在越南与中国设立代表处：手续与限制比较

在越南与中国设立代表处：手续与经营限制比较

代表处是企业进入新市场的经典"第一步"：成本低、手续比设立子公司简便，适合市场试探阶段。但正因为"轻"，许多企业误解了代表处的法律本质——代价是超范围经营，面临处罚甚至被责令关闭。

本文从6个维度比较在越南与中国设立代表处：法律依据、可从事与禁止的活动、许可期限、人员招聘、税务，以及模式选择问题。

目录

• 一、法律依据与审批机关
• 二、可从事与禁止的活动——生死界线
• 三、许可期限与延期
• 四、人员招聘——最大区别
• 五、税务与财务义务
• 六、对比总表
• 七、申请材料详细对照
• 八、何时选代表处、何时设子公司
• 九、代表处的运营成本：要预留哪些钱
• 十、关闭代表处：流程与常见坑
• 十一、中国贸易商在越南设代表处：特别提示
• 常见问题

一、法律依据与审批机关

在越南：外国贸易商可依据2005年《商法》设立代表处，具体规定见07/2016/ND-CP号政令（2016年3月10日起施行）。发证机关为工贸厅（一般外国贸易商）；银行、证券、保险、律师等特殊领域由行业主管部门发证。核心条件：外国贸易商须在其本国合法成立并登记，且已持续经营至少1年。

在中国：外国企业依据《外国企业常驻代表机构登记管理条例》（2010年颁布）登记设立常驻代表机构。登记机关为市场监督管理部门（SAMR，即原工商部门职能承继者）。金融、保险、证券、航空等领域的企业在登记前须先取得行业主管部门的批准文件。

共同点：两国都要求母公司在本国合法存续并正常经营；申请材料都包括母公司营业执照（经领事认证）、公司章程、设立代表处的决定、首席代表授权书以及办公地址文件。

二、可从事与禁止的活动——生死界线

这是最重要、也是企业违规最多的部分。

允许的活动（两国相同）：贸易促进、市场调研；促进投资与商业机会；作为母公司与当地合作伙伴、客户之间的联络纽带；监督母公司已签合同的履行情况。

禁止的活动（两国相同）：直接从事营利性活动——即不得自行签订货物买卖合同、提供服务以获取收入；不得以经营单位名义代收货款；不得转租、转让许可证。

违规后果：在越南，超范围经营的代表处可被行政处罚并吊销许可证；在中国，代表处从事营利性活动可被罚款、没收违法所得，甚至被吊销登记证。

黄金法则：一切产生收入的合同必须由母公司直接签订（或经合法授权的子公司/分公司签订）。代表处只负责"牵线"，不负责"签单"。

三、许可期限与延期

越南：外国贸易商代表处的设立许可有效期为5年，可多次延期，每次5年。延期申请在许可到期前提交，手续比新设简便得多。

中国：常驻代表机构的登记同样有期限，期满须办理延期或重新登记。企业须密切关注期限——持过期登记证经营被视为无证经营。

四、人员招聘——最大区别

越南：代表处可以直接招聘越南籍和外国籍员工（外国人在代表处工作须按规定办理工作许可）。劳动关系适用2019年《劳动法》。

中国：这是新进入者最大的"陷阱"。外国企业代表处不得直接招聘中国员工；招聘必须通过指定的外事服务单位——即员工与服务单位签订合同，再被派往代表处工作。外籍人员（包括首席代表）须按外国人在中国就业的相关规定办理工作许可和居留许可。

五、税务与财务义务

越南：不从事营利性活动的代表处不产生企业所得税。但代表处仍有义务：为员工代扣代缴个人所得税；如有发生，申报缴纳其他税费（如与母公司某些交易中的承包商税）；设立会计账簿并保存凭证。

中国：代表处须按中国税法履行纳税义务；实践中税务机关可能根据代表处活动的性质采用不同的税款核定方法。企业应在登记时就请当地税务顾问明确纳税义务——本文对此仅作原则性说明。

共同点：两国都要求代表处在当地开立银行账户；全部运营费用由母公司拨付。

六、对比总表

七、申请材料详细对照

在越南（依据07/2016/ND-CP号政令），申请材料包括：标准申请表；外国贸易商营业执照或同等文件复印件（经母公司成立地主管机关确认、领事认证并附公证译文）；代表处负责人任命书；负责人护照或身份证件复印件；拟设代表处地址文件（租赁合同）。外国贸易商直接或邮寄向工贸厅提交1套材料；一般情形下发证时限为自收到齐全有效材料之日起7个工作日。实务提示：母公司境外营业执照必须经领事认证——许多申请仅因缺少这一步而拖延，特别是母公司在中国时，认证须经越南驻中国使领馆办理。

在中国，常驻代表机构登记材料包括：登记申请表；外国企业成立许可（经认证的复印件，译成中文）；母公司章程；设立代表处的决定；首席代表授权书；首席代表护照；行业主管部门批准文件（如属特殊行业）；办公地址文件。所有境外文件须译成中文。取得登记证后还须办理后续手续：刻制印章、开立银行账户、向税务和外汇管理部门登记——逻辑上类似于越南发证后的合规事项。

快速比较：越南手续集中于单一机关（工贸厅），法定时限明确为7个工作日；中国手续层级更多——在SAMR登记，但可能须先过行业审批关，且后续手续（印章、税务、外汇）工作量更大。建议为中国方向预留更充足的时间预算。

八、何时选代表处、何时设子公司

选代表处：处于1–3年市场试探期；在当地尚无收入；主要需求是存在感、调研和促进；希望保持精简低成本的架构。

设子公司（或分公司）：已有实际客户和收入；需要在当地签合同、开票；需要组建较大团队并直接管理；长期投资计划，需要享受投资优惠。

代价最高的错误：用代表处"打擦边球"——私下签合同、通过代表处账户收款再汇回母公司。越南与中国对此都有严厉制裁，一旦被发现，全部经营历史都将被税务倒查。

九、代表处的运营成本：要预留哪些钱

很多企业只算设立成本，忘了维持成本——第二年就"预算休克"：

在越南：

• 办公室租金： 代表处必须有注册地址，租约须在整个运营期内有效。胡志明市/河内的租金是最大头；
• 首席代表和员工工资： 首席代表可以是外国人（须办工作许可或免办确认）或越南人。注意：代表处直接与员工签订劳动合同（依据2005年《商法》第17条的招聘权；合同主体为员工与代表处，见372/QHLĐTL-CSLĐ号公文）。在部分地方，劳动管理部门仍要求代表处向省级就业服务中心报备招聘需求并定期报告——这只是行政报备渠道，并非通过人力服务机构用工；应核对代表处所在地的具体指引；
• 税务： 代表处无营业收入，不交企业所得税。自2026年1月1日起，营业执照税已取消（依据2025年第198号国会决议第10条第7款停止征收；362/2025/ND-CP号政令已废止139/2016/ND-CP号和22/2020/ND-CP号政令——2026年以前年度如有欠缴仍须补缴）。代表处仍须为员工申报个人所得税，以及其他适用税种（如与外国承包商交易涉及的外国承包商税）；
• 定期报告： 代表处须每年向工贸厅报告——漏报会被处罚，还影响许可证续期。

在中国：

• 人力成本更高： 常驻代表处只能通过指定人力服务机构（FESCO、中智……）聘用中国员工，不能直接招聘。人力服务费是可观的固定支出；
• 税务： 无收入的代表处仍可能按经费支出核定利润征税——首次在中国设代表处的企业常被这一"惊喜"打个措手不及。从第一天起就请当地税务顾问；
• 审计与报告： 在中国的年度审计、税务报告费用明显高于越南。

十、关闭代表处：流程与常见坑

代表处不能"悄悄关门"——必须办正式终止手续：

在越南（越南政府第07/2016/ND-CP号法令）：

1. 外国贸易商作出终止代表处决议；
2. 通知工贸厅，交回设立许可证原件；
3. 了结税务：个人所得税汇算、税号注销申报；
4. 清理与员工直接签订的劳动合同、办公室租约；
5. 注销银行账户。

常见坑：实际停业了却不办手续——许可证过期不续、税号"挂起"、首席代表仍担着责任。以后想重开代表处或设子公司，旧档案没结清会添堵。

在中国： 注销流程更复杂——清算审计、税务局的税务清算（批准前常被查税）、银行销户、向市监局交回登记证。全程可能6–12个月。很多企业低估这个时间，干等期间还得付维持费用。

十一、中国贸易商在越南设代表处：特别提示

• 领事认证： 母公司在中国出具的文件须经领事认证才能在越南使用，经越南驻华使领馆办理——尽早启动，节假日前后两国都可能拖慢；
• 中国籍首席代表须办工作许可或免办确认，同时办居留手续（暂住证）。和代表处设立手续并行，省时间；
• 语言障碍： 交工贸厅的材料须是越南文（外国文件翻译公证成越南文）。最好有既懂中文又熟悉越南行政流程的人把关，避免来回补件；
• 敏感行业： 传媒、教育、医疗等可能面临更严的行业管理——交件前先核实。

常见问题

问：代表处可以签订买卖合同吗？

答：不可以——越南与中国都禁止代表处直接从事营利性活动。代表处只能进行贸易促进、市场调研和联络工作。买卖合同必须由母公司（或经合法授权的子公司/分公司）签订。

问：在中国设立代表处需要行业审批吗？

答：特定行业需要。代表处登记申请提交至市场监督管理部门（SAMR）；金融、保险、证券等领域的企业在登记前还须取得行业主管部门的批准文件。

问：在越南的代表处需要纳税吗？

答：不从事营利性活动的代表处不产生企业所得税。但代表处仍须为员工代扣代缴个人所得税，并依法履行申报义务。

问：为中国代表处招聘中国员工有何特殊之处？

答：外国企业在中国的代表处不得直接招聘中国员工，必须通过指定的外事服务单位办理。这是与越南的重大区别——在越南，代表处可以直接签订劳动合同。

问：代表处许可证的有效期是多久？

答：在越南，外国贸易商代表处的设立许可有效期为5年，可以延期。在中国，常驻代表机构的登记同样有期限，期满须办理延期或重新登记。

问：代表处能开银行账户、往母公司汇钱吗？

答：代表处可在当地开银行账户用于运营（发工资、付房租、日常开支）。但代表处无收入，没有"利润"可汇——汇款须是代表处合理的运营支出或母公司拨付的运营经费。所有跨境汇款都须遵守当地外汇管理规定。

问：代表处许可证过期忘了续，怎么办？

答：持过期许可证经营属无证经营——可能被行政处罚。发现后立即办续期（如仍在可续期内）或重发，并向管理机关说明。为避免，至少提前60天设续期提醒。

问：代表处能转为子公司吗？

答：没有直接"转制"。实际做法是：按外资规定新设子公司（批文、IRC/ERC……），再注销代表处。两条线可并行，保证市场不断档。过渡期注意税务和用工义务。

何时需要律师协助

以下情形建议请律师介入：不确定代表处还是子公司更符合经营计划；属于需要行业审批的特殊领域；需要准备双语材料并办理领事认证；或代表处已在运营，但怀疑存在超范围经营需要审查整改。FLAT律师事务所中国业务部（China Desk）陪伴企业走好越中双向每一步——请拨打热线 0988424851。

参考文献

• 2005年《商法》（36/2005/QH11），2006年1月1日起施行。
• 政府2016年1月28日07/2016/ND-CP号政令（外国贸易商在越南代表处、分公司实施细则），2016年3月10日起施行。
• 2025年5月17日第198号国会决议（第10条第7款：自2026年1月1日起停止征收营业执照税）；2025年12月31日362/2025/ND-CP号政令废止139/2016/ND-CP号和22/2020/ND-CP号营业执照税政令。
• 《外国企业常驻代表机构登记管理条例》（2010年颁布）。
• 撰写时（2026年9月28日）经政府公报与thuvienphapluat.vn核对。

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