制造业并购：厂房、环境与劳动尽职调查

制造业并购：收购运营中公司时的厂房、环境与劳动尽职调查

收购一家运营中的制造公司与其他任何并购交易有本质不同：买方买的不只是机器、订单和品牌，还买下厂房的法律过去——租赁的土地还剩多少年、环境许可证是否仍然有效、厂房下的土壤是否被前任污染，以及数百份劳动合同和潜在的社保欠款。在我们的实务中，恰恰是厂房——环境——劳动这三个轴，在交割后产生最大的"意外"成本，有时高达交易价值的数十个百分点。

本文是为考虑收购越南制造公司的投资者准备的深度尽职调查清单，引用的现行法律均已对照原文核验。

目录

• 1. 快速区分：本文与新建工厂投资有何不同
• 2. 轴一：厂房与土地尽职调查
• 3. 轴二：环境尽职调查
• 4. 轴三：劳动尽职调查
• 5. 从尽调结果到交易结构
• 6. 汇总清单：一表看三轴尽调
• 7. 常见问题
• 8. 结论

1. 快速区分：本文与新建工厂投资有何不同

为避免范围混淆，须把两条路径划清界限：

• 新建投资（绿地/入境FDI）：投资者设立经济组织，申请投资主张批准和投资登记证，租赁空置的工业园区土地，建设新厂房，为新项目编制环境影响评价报告并申请环境许可证，享受新设项目的投资优惠。重心是"申请许可、建设新厂"。
• 并购收购运营中的公司（棕地）：投资者购买已运营制造公司的股份/出资额或资产。重心是"审查过去、为继承风险定价"：旧环境许可证是否还有价值、土地租赁还剩多少期限、有无历史污染、社保欠款多少、现有劳动力如何安置。

如果您正处在从零新建制造项目的阶段，面向制造投资者的入境FDI指南更适合您。但如果目标是收购一家正在运转的工厂，下面三个尽调轴正是决定交易成败的关键。

2. 轴一：厂房与土地尽职调查

厂房是多数制造业并购交易中价值最大的资产，同时也是法律上"最硬"的资产：土地使用权上一个细节出错，就可能导致整个资产无法转让或日后无法抵押融资。

2.1. 土地使用权的来源：直接租赁还是转租

第一步是确定目标公司按何种机制使用土地：

• 直接向国家租赁土地：公司有与国家机关的土地租赁决定/合同及土地使用权证。须核查租金支付形式：一次性支付整个租赁期还是按年支付——两种形式赋予的权利差别很大（转让、抵押、以土地使用权出资）。
• 从工业园区基础设施投资方转租土地：这是园区内工厂最常见的情形。依据2024年土地法（31/2024/QH15号，2024年8月1日生效）第202条，基础设施投资方按年付租金从国家租地时，只能按年转租；只有一次性付租金租得的面积，才能按一次性或按年转租。买方必须仔细阅读土地转租合同：转租期限、换主时转让转租合同的条件、基础设施管理费、园区投资方的义务。

一个重要的实务点：许多园区土地转租合同规定，转让或承租公司所有者变更时须经基础设施投资方书面同意。漏掉这一条款，交易可能在最后一刻卡住。

2.2. 土地使用剩余期限——直接影响价格的数字

依据2024年土地法第172条，用于实施土地类投资项目的土地租赁期限按项目经营期限考虑，但不超过50年；按投资法规定经营期限超过50年的项目，按项目期限但不超过70年。期限届满，用地人有继续使用需求的，由国家考虑续期。

在并购尽调中，须回答三个问题：

1. 土地租赁还剩多少年？（对照权证/租赁决定与实际情况。）
2. 土地期限与投资项目经营期限、厂房机器的折旧年限是否"匹配"？一家土地只剩8年、机器折旧15年的工厂，是估值上的红旗。
3. 期限届满后续期条件是否可行（符合规划、无土地财务义务违约）？

剩余土地期限短不一定扼杀交易，但它必须反映在购买价格中——通过调价，或通过卖方关于续期的承诺。

2.3. 地上附着物：厂房是谁的、登记了没有

建在租赁土地上的厂房属于"地上附着物"。须核查：

• 厂房所有权属于目标公司（有建筑物所有权证或已登记附着物变动）还是第三方（例如园区投资方建好出租）。
• 施工许可证、工程竣工验收记录，尤其是消防验收——消防验收不全的制造厂房随时可能被停产。
• 厂房是否在银行抵押；如有，交割前/时的解押方案。

2.4. 买方为外国投资者时的特殊点

购买越南公司的股份/出资额是143/2025/QH15号投资法（国会2025年12月11日通过，2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号投资法）第21条规定的一种投资形式。外国投资者在成员/股东变更前，若属于第21条第3款的情形之一，必须办理出资、购买股份、购买出资额登记手续，其中包括目标公司持有位于岛屿、边境、沿海或其他影响国防安全区域的土地使用权证的情形——此时投资登记机关还须就国防安全保障征求意见。

对制造工厂而言这种情况并不罕见：许多沿海工业园区、边境口岸经济区、临边区域。这一事项必须从一开始就排进交易时间表，因为跨部门征求意见耗时较长。关于该法律框架的要点，见外国投资者须知的越南2025年投资法12项新规定。

3. 轴二：环境尽职调查

这是最"隐蔽"的风险轴：一间外表完全正常的厂房，可能正站在10年前重金属污染的土壤上，而整改账单会寄到新所有者手里。

3.1. 2020年环境保护法下的三层环境档案体系

2020年环境保护法（72/2020/QH14号，2020年11月17日颁布，2022年1月1日生效）确立了三类主要环境档案：

1. 环境影响评价报告（环评）——第30条：在实施须环评的项目前编制。
2. 环境许可证——第39–49条：综合许可证（整合排污许可、危险废物产生单位登记簿、环保工程竣工确认书……）。这是工厂最重要的"运营许可证"。
3. 环境登记——第49条：适用于产生废物但不属于须持环境许可证对象的项目/设施。

买方容易漏掉的过渡点在第171条：2022年1月1日前签发的环评批复、详细/简易环保方案、环保承诺、环保计划，在审议、签发环境许可证时视为等同于环评审批结果的决定。换言之，一家2022年前投运的工厂可能正"靠"旧档案运营——合法，但买方必须核实这些旧档案在到期时是否具备换发新环境许可证的条件，还是需要补充、重做。

08/2022/ND-CP号议定（2022年1月10日）和02/2022/TT-BTNMT号通知细化了对象分类和发证程序。一家具体工厂属于须环评、须持环境许可证还是只需环境登记，取决于议定附录中的规模、产能和生产工序——须对每条生产线仔细对照，不能机械套用。

3.2. 尽调目标公司时的环境档案清单

• 环境许可证是否仍有效、剩余期限多久？（环境许可证有期限；临近到期意味着买方接手后马上要办换发。）
• 环境许可证及其他环境档案上的主体信息在并购后是否仍然准确？所有者/项目投资方变更通常伴随许可证调整义务。
• 废物处理工程（废水、废气）是否按设计能力运行，有无运行日志、定期监测结果是否达标？
• 检查、环境领域行政处罚（45/2022/ND-CP号议定）历史：被罚过什么、整改完了没有、有无悬而未决的停产决定？
• 与有资质单位的危险废物收集处理合同；危险废物转移联单是否完整连续？联单断档是违规排放的信号。

3.3. 历史污染风险：资产负债表上没有的债

2020年环境保护法适用污染者担责原则，并规定了环境损害赔偿责任（第130–132条）。在实际交易中，继承企业的买方将是面对污染整改要求、处罚决定和赔偿请求的主体——即使污染发生在前任时期。

因此，对高风险行业（电镀、印染、化工、制革、矿产加工、电池制造……），尽调清单应包括：

• 一期环境场地调查：审查土地利用历史、历代生产工艺、访谈、初步风险评估。
• 二期调查：一期发现风险信号时，取土壤和地下水样品送实验室分析。
• 合同条款：卖方就环境状况作出承诺，保留部分购买价款（保留/托管）在一定期限内用于处理交割后发现的环境问题，以及历史污染整改费用的赔偿（indemnity）机制。

二期调查费用只是污染土壤修复费用的一小部分——这是制造业并购交易中"保险"回报率最高的尽调投入。

4. 轴三：劳动尽职调查

制造工厂通常有数百至数千名员工。每份劳动合同都是一个"运行中"的法律关系，每一个月的社保欠缴都是一个带潜在刑事制裁的债务。

4.1. 劳动力盘点与合同

• 劳动力结构：人数、合同类型（固定期限/无固定期限）、外国劳动者（按219/2025/ND-CP号议定核查工作许可证，该议定自2025年8月7日起替代152/2020/ND-CP号议定——注意第3条第3款的专家标准：大学以上学历及至少2年相关领域经验；详见外国专家越南工作许可材料清单）。
• 工资、奖金、津贴是否足额按时发放；有无按内部协议"悬着"的第13个月工资、春节奖金？
• 制造业的工作时间、加班是否符合2019年劳动法典；考勤记录、加班协议是否齐全？
• 集体劳动合同、已登记的内部劳动规章、工资等级表：买方将继承全部这些文件。

4.2. 保险义务：2024年社会保险法已生效

2024年社会保险法（41/2024/QH15号，2024年6月29日通过，2025年7月1日起生效，替代58/2014/QH13号法）是强制社保、医保、失业保险的现行框架。尽调项目包括：

• 对照员工名单与社保/医保/失业保险参保名单：有无应参未参、未足额缴纳（按最低工资而非实际工资缴纳）的情形？
• 社保欠款：欠缴月数、本金及滞纳金；有无相关的检查、处罚决定？
• 现行法加大了对迟缴、逃缴社保行为的制裁。社保欠款不仅是财务义务，更是可能升级的法律风险——必须量化并纳入调价或价款保留机制。

4.3. 劳动者使用方案与失业补助——换主时的法定义务

这是许多买方低估的交易特有法律点。依据2019年劳动法典第43条（45/2019/QH14号，2021年1月1日生效），在转让企业所有权、资产使用权而影响众多劳动者就业时，用人单位必须制定劳动者使用方案（第44条）。现用人单位和继任用人单位有责任执行已通过的方案。

方案内容（第44条）包括：继续使用、再培训、转为非全日制的人员名单；退休名单；须终止劳动合同的人员名单；各方权利义务；保障实施的措施和资金来源。方案须与劳动者代表组织交换意见，并在通过之日起15日内向劳动者公开通知。

而依据第47条，经常性工作满12个月以上、因企业所有权/资产使用权转让而失业的劳动者，享受失业补助：每工作一年发1个月工资，最低2个月工资。

对交易的后果：如果买方计划并购后重组、精简人员，失业补助/终止补偿总费用必须立即建模进估值，不能等交割后再算。此外，现存的集体劳动争议（罢工、群体投诉）是须单独评估的红旗。

5. 从尽调结果到交易结构

尽调只有在改变交易结构时才有价值。常用工具：

5.1. 结构选择：股权交易还是资产交易

• 股权交易（购买股份/出资额）：手续简单，继承公司的全部法律关系——包括尚未浮现的环境、劳动、税务风险。适合目标公司法律档案干净、与法人绑定的许可证难以重新申请的情形。交易的完整法律流程详见越南企业并购：从SPA到整合的全流程法律指南。
• 资产交易（购买资产）：买方只挑选厂房、机器、库存……原则上不继承历史义务。但资产交易在土地上复杂得多（在工业园区转让土地租赁权须满足2024年土地法条件及基础设施投资方同意），在合同转让上，以及在经营转移时的劳动者义务上。

没有哪种结构对所有交易都"正确"——选择取决于尽调过程画出的风险地图。

5.2. 价格保护机制

• 购买价格调整：直接扣除已量化的项目（社保欠款、欠缴土地租金、已确定的环境整改费用）。
• 价款保留/托管：保留部分价款12–24个月，用于尚未完全量化的风险（事后发现的污染、补税、劳动争议）。
• 保证与承诺+赔偿：卖方就环境许可证、土地、劳动、无潜在争议作出保证；违反保证则赔偿。
• 先决条件：完成二期环境调查且结果可接受；确认无社保欠款；环境许可证调整/换发至新主体；工业园区投资方同意转让土地转租合同；完成143/2025号投资法第21条规定的股份/出资购买登记（如买方为须登记的外国投资者）。

5.3. 别忘了竞争维度

如果买方与目标公司在同一相关市场经营且交易规模超过门槛，该交易可能构成经营者集中，须依据2018年竞争法和35/2020/ND-CP号议定在实施前申报经营者集中（参见竞争与专门法律专栏）。在集中度高的制造行业（水泥、钢铁、包装、饲料……），须尽早评估以免在时间表上被动。

6. 汇总清单：一表看三轴尽调

7. 常见问题

问题1：收购运营中的制造公司（棕地）与新建工厂（绿地）有什么区别？ 答：新建是从零开始：申请投资主张、租赁工业园区土地、建设厂房、编制环评报告并为新项目申请环境许可证。收购运营中的公司是继承目标公司的全部法律历史：旧的环境许可证、历史环评档案、土地义务、社保欠款和现有劳动力。尽职调查的重心因此从「申请新许可」转向「审查过去、为继承风险定价」。

问题2：目标公司的环境许可证在并购后会自动转给买方吗？ 答：没有"自动转移"机制。所有者/项目投资方变更时，买方需要核查环境许可证是否仍有效、证上主体信息是否仍然准确，并依据2020年环境保护法和08/2022/ND-CP号议定办理调整/换发手续。这是应写入并购合同的先决条件。

问题3：外国投资者购买越南制造公司的股份需要向投资机关登记吗？ 答：需要，在143/2025/QH15号投资法第21条第3款规定的情形下：购买导致外国投资者在经营有条件市场准入行业的经济组织中的持股比例增加；导致外国投资者持有超过50%章程资本；或目标公司持有位于岛屿、边境、沿海或影响国防安全区域的土地使用权证。

问题4：收购方是否要对前任造成的环境污染承担责任？ 答：原则上，环境法适用污染者担责原则并规定了环境损害赔偿责任（2020年环境保护法第5条、第130–132条）。实践中，继承企业的买方将是面对整改要求、处罚决定和赔偿请求的主体。因此土壤和地下水污染调查（一期/二期）是不可跳过的尽调项目，尤其在电镀、印染、化工行业。

问题5：公司被收购后，现有员工会自动转到新东家工作吗？ 答：企业换主时劳动合同不会自动终止，但法律要求用人单位在转让企业所有权、资产使用权而影响众多劳动者就业时制定劳动者使用方案（2019年劳动法典第43–44条）。失业的劳动者按第47条享受失业补助。该费用必须计入交易定价模型。

8. 结论

在制造业并购中，最昂贵的风险很少在资产负债表上——它们在厂房地板之下、在旧环境档案柜里、在未足额参保的员工名单中。一套系统的三轴（厂房——环境——劳动）尽调流程不会拖慢交易；它让购买价格反映真实价值，并以合适的合同机制保护买方。

FLAT律师事务所为制造业并购交易提供全方位咨询：厂房与工业园区土地法律尽调、环境档案审查与历史污染风险评估、劳动与社保义务核查、交易结构设计与买卖合同谈判。热线 0988424851，欢迎就您的具体交易咨询。

参考依据

• 143/2025/QH15号投资法（2025年12月11日通过，2026年3月1日生效）
• 96/2026/ND-CP号议定（投资法实施细则，2026年3月31日生效）
• 59/2020/QH14号企业法（经76/2025/QH15号法修订，2025年7月1日生效）
• 72/2020/QH14号环境保护法（2022年1月1日生效）
• 08/2022/ND-CP号议定（环境保护法实施细则）
• 02/2022/TT-BTNMT号通知（环境保护法实施细则）
• 45/2022/ND-CP号议定（环境领域行政处罚）
• 31/2024/QH15号土地法（2024年8月1日生效）
• 45/2019/QH14号劳动法典（2021年1月1日生效）
• 41/2024/QH15号社会保险法（2025年7月1日生效）
• 政府2025年8月7日关于在越南工作的外国劳动者的219/2025/ND-CP号议定（替代152/2020/ND-CP号议定）
• 23/2018/QH14号竞争法；35/2020/ND-CP号议定（竞争法实施细则）