争议在跨境投资中难以避免。对在越南的中国投资者而言，正确理解争议解决机制的”全图”——从协商到国际仲裁——决定了冲突发生时保护自身权利的能力。本文依据截至2026年10月14日现行有效的法律进行梳理。
优先顺序：先协商，后仲裁/诉讼
投资经营活动中的争议首先通过协商、调解解决；协商不成方可提交仲裁或法院（143/2025/QH15号《投资法》第13条第1款）。因此，争议解决条款应在签约阶段就起草完毕，而不能等到冲突爆发后临时应对。
投资者之间的争议：5种选择
对于至少一方为外国投资者的投资者之间争议（例如中国投资者与越南合作伙伴），143/2025号法律第13条第3款提供5种选择：（一）越南法院；（二）越南仲裁；（三）外国仲裁；（四）国际仲裁；（五）经双方协议设立的仲裁。选择哪一种取决于财产所在地（便于执行）、仲裁语言、费用以及期望的中立程度——不存在绝对”最优”的答案。
与越南国家机关的争议
外国投资者与越南有权国家机关之间的争议，在越南仲裁机构或越南法院解决，除非合同或越南参加的国际条约另有规定（143/2025号法律第13条第4款）。这是中国投资者在与国家发生争议时诉诸国际机制的唯一通道——通过1992年越中双边投资协定（BIT）。
1992年越中BIT下的ISDS：范围非常狭窄
必须准确理解、不得夸大：1992年BIT下的ISDS仅适用于因被剥夺所有权而产生的赔偿争议。经6个月协商不成后，争议可提交（一）接受投资所在国有管辖权的法院，或（二）临时仲裁（双方各指定一名仲裁员，首席仲裁员为第三国公民；如无法组成仲裁庭，则邀请ICSID秘书长指定）。一旦选择法院途径，就不能再转回仲裁。1992年BIT没有ICSID机制。任何”依据1992年BIT将越南政府诉至ICSID”的说法都是错误的。
在越南执行外国仲裁裁决
根据1958年《纽约公约》（越南1995年加入）及2015年《民事诉讼法》（第424条、第459条），在中国作出的仲裁裁决——两国均为公约成员国——可在越南申请承认，但须符合越南的三项保留（互惠；仅限于商事法律关系产生的争议；依越南宪法和法律解释）。注意：裁决不会自动生效，必须经过越南法院的承认程序。
中国民事判决在越南及反向的执行
越中《关于民事和刑事司法协助的协定》（1998年10月19日签署，1999年12月25日生效）为承认和执行民事法院判决及仲裁裁决提供了依据（第1条、第15–17条：范围、材料、拒绝承认的理由）。自2026年7月1日起，适用102/2025/QH15号《民事司法协助法》（取代08/2007号法律）的一般框架。
国内商事仲裁
54/2010/QH12号《商事仲裁法》仍然全部有效；仲裁协议是前提条件（第5条）；仲裁裁决为终局裁决，法院仅在法律规定的狭窄情形下予以撤销。在选择仲裁机构（VIAC、CIETAC、HKIAC、SIAC等）时，应按中立标准权衡：财产所在地（便于执行）、仲裁语言、费用，以及一方为中国企业时的中立性。
在争议发生之前，投资者应依据中国投资者法律风险清单全面复核自身风险，并准备好越中双语公司治理文件以保护法律地位。
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