中国买方不付款：八步应对方案

这是许多出口企业熟悉的场景：货物已发往中国，买方却找各种理由拖延付款——然后杳无音信。本文从现行法律框架出发，给出分步应对方案。这是一篇情景分析：本文不会代替法院或仲裁庭对任何具体案件作出”结论”——每一步都需要结合实际案卷单独评估。

第一步——确定适用法律：CISG是否管辖本合同？

越南和中国都是CISG——1980年《维也纳公约》（国际货物销售合同公约）的成员国（越南自2017年1月1日起）。对于营业地分处两个成员国的企业之间的合同，CISG直接适用，取代国内法——除非双方已约定排除CISG。因此切勿想当然地认为”CISG绝对自动适用”：首先要核查合同是否排除了CISG或选择了其他国家的法律。CISG曾被越南法院适用于国际货物买卖纠纷的审理，因此这是实践依据，而非纸上谈兵。

第二步——全面审查合同

采取任何行动之前，重读合同并自问：付款条款对付款方式、期限、迟延制裁如何规定？适用哪国法律？争议解决条款选择仲裁还是诉讼、在哪里？CISG是否被排除？没有争议解决条款的合同会让后续每一步都难上加难——这也是留给下一份合同的教训。

第三步——书面催款并保全证据

发出书面付款催告（如有需要可采用越中双语），写明金额、合同依据并设定合理的付款期限。同时，收集并保存全部交货证据：提单、报关单、交接记录、往来邮件。关于出口报关材料，注意121/2025/TT-BTC号通知（2026年2月1日生效）修订了海关手续规定；外贸管理现依据292/2026/ND-CP号议定（2026年9月5日生效）——69/2018号议定已经失效，不得再引用。

第四步——依法依约采取制裁措施

买方不付款即构成违反合同义务。根据案卷情况，企业可考虑：（一）要求继续履行并支付迟延利息；（二）违约金——如合同有约定，但受2005年《商法》上限约束（适用前须对照条文全文，不得自行编造数字）；（三）依据CISG要求损害赔偿——包括实际损失和可得利益损失，以违约方能够预见的范围为限；（四）如违约构成根本违约，可解除合同。制裁措施的选择与组合需要结合具体案卷审慎评估。

第五步——紧急措施：扣货、暂停下一批交货

如果企业仍控制着货物（尚未交付，或在途且条件允许），可考虑暂扣货物。对于分批交货的合同，当有明确理由相信买方将不履行其大部分义务时——例如上一批已经违约——CISG允许卖方中止履行自己的义务。这是避免”越交越亏”的关键防御工具，但必须在法定条件内使用，以免反被认定为自己违约。

第六步——谈判期间不要让时效届满

在谈判的同时，必须盯紧合同纠纷3年的诉讼时效（2015年《民法典》第429条）。时效一旦届满，无论理据多么充分，企业都将丧失起诉权。长期谈判却不采取时效保全措施是常见错误——应设定时间表，在时效临近前准备好诉讼/仲裁的备选方案。

第七步——争议解决：遵循合同约定

争议解决路径遵循合同中的约定：仲裁还是诉讼、在哪里、适用哪国法律。合同没有约定的，企业可向越南法院起诉或依据2010年《商事仲裁法》提起仲裁。关于执行：仲裁裁决可依据1958年《纽约公约》在中国执行（中国是成员国）；法院判决则依据1998年越中司法协助条约处理。考虑到跨境可执行性，仲裁通常是与中国交易对方发生争议时的优先选择——这也是从一开始就应在合同中约定仲裁条款的又一理由。

第八步——为下一份合同做好预防

把教训变成今后合同的流程：使用不可撤销信用证或有保障的DP/DA方式；要求定金/TTR；购买出口信用保险；明确约定违约金和迟延利息条款；约定仲裁（SIAC、HKIAC、VIAC等）；签约前核查买方资信——一个简单的尽职调查步骤，就可能避免日后代价高昂的纠纷。