中国投资者从越南撤资：卖给越方伙伴还是第三方？

中国投资者拟从越南撤资——应将股权卖给现有越方伙伴还是第三方？两种方案在手续、税务和时间上各有利弊。本文详细比较，供投资者选择。

1. 两种方案对比

2. 卖给越方伙伴：手续简便

向现有成员/股东出售本质上是内部股权转让：签署转让合同、变更企业登记证即可。由于没有新的外国投资者参与，不产生向投资机关办理并购登记的义务。

3. 卖给第三方：注意并购审查

如买方为新的外国投资者，交易可能属于须按第143/2025号《投资法》第21条第3款办理出资、购买股份/出资份额登记（并购）的情形。买方须满足有条件经营行业的市场准入条件（第8条）。

如投资项目涉及土地使用权，投资项目转让按第143/2025号《投资法》第34条办理投资登记证变更手续。

4. 股权转让税——2025–2026年新规

• 外国企业转让股权：按转让价格缴纳2%（第320/2025号议定）——按出售总价计征，不得扣除成本，即使亏损交易亦然。
• 越南企业：转让所得计入企业所得税应税收入，适用15%/17%/20%累进税率（第67/2025号法律）。
• 个人：按第109/2025号《个人所得税法》执行。

5. 完整撤资步骤

1. 撤资决议（出售方董事会/股东大会）。
2. 股权估值（聘请独立评估机构）。
3. 向现有伙伴发售（优先购买权）。
4. 签署转让合同；如属情形须办理并购登记（售予境外第三方）。
5. 缴纳股权转让税。
6. 变更ERC/IRC；经ICA账户汇出剩余资金及利润。
7. 税务汇算、注销税号（如解散法人）。

注：本文汇总现行规定供参考。具体交易需专门的税务与法律架构设计——请咨询专业人士。

透明度声明：本文由FLAW AI Legal Council根据法律原文研究撰写，并经过独立交叉核查。内容仅供参考，不能替代执业律师的法律意见。