2026年，越南企业受益所有人申报义务进入实质收紧阶段：代持出资被禁止，新增三步识别程序。变化来自第296/2026/ND-CP号议定（2026年7月23日颁布）修订企业登记规则，配套第68/2025/TT-BTC号通知的表格体系，以及变更后10日的申报期限。本文逐步讲解识别流程、10/11号表格填法及最常见错误。
1. 为什么2026年收紧受益所有人申报？
受益所有人是指实际拥有或控制企业的个人——定义见59/2020/QH14号《企业法》第4条第35款（经76/2025/QH15号法律修订）。此前，受益所有人申报多停留在简单的出资比例标准，留下”代持”漏洞：实际出资人躲在执照上的名字背后。
第296/2026号议定从两面堵住漏洞：一面禁止代持出资（修订第168/2025/ND-CP号议定第4条第1款）——请人代持、代人持股现属违法；另一面新增强制性的三步受益所有人识别程序，迫使企业”穿透”到最终控制的个人，而不能停在中间法人层面。
2. 三步识别程序（2026年新增）
根据第296/2026号议定修订的第168/2025号议定第18条，企业按先后顺序三步识别受益所有人，在找到符合条件的个人即止：
第一步——所有权标准：识别符合第168/2025号议定第17条第1款标准的个人——即直接或间接拥有注册资本25%及以上（或规定的控制比例）的个人。这是最常用的一道”门”。
第二步——实际控制权标准：如无个人符合第一步，或有依据表明第一步的个人并非真正受益所有人（代持情形），转而识别符合第17条第2款实际控制权标准的个人——虽不名义持股但实际控制、经营企业的人。
第三步——最高管理人员：如仍无法确定，申报企业中权限最大的管理人员（通常为总经理）——除外该人员为国有资本代表的情形。
示例：A公司由B公司100%持股；B公司由个人X（60%）和Y（40%）持有。企业必须”穿透”B公司，申报X和Y为受益所有人（第一步），不得止于填写”B公司”。若X仅为Z代持——Z才是实际控制人——则按第二步Z为受益所有人。
3. 10/11号表格填法（第68/2025/TT-BTC号通知）
受益所有人申报表格适用第68/2025/TT-BTC号通知：
- 企业登记申请书（附录I表格2–5）：在受益所有人申报栏，在”有”选项打X（如企业有应申报的受益所有人）；
- 10/11号表格——受益所有人名单：逐人填报：姓名、国籍、个人身份号码（身份证/护照）、联系地址、持股比例（直接/间接）或控制权依据（按第二步识别的），及职务（按第三步申报的）。
填写注意：持股比例须体现完整间接链条（如：X持有B60%，B持有A100%→X间接持有A60%）；实际控制权依据须具体描述（任免权、战略决策权），不可笼统写”为经营者”。
4. 两个必须记住的期限
| 时点 | 义务 | 依据 |
|---|---|---|
| 企业设立 | 随设立 档案 一并申报受益所有人 | 第168/2025号议定第18条（经第296/2026号议定修订） |
| 受益所有人变更 | 变更之日起10日内申报变更 | 第168/2025/ND-CP号议定第52条 |
申报通过国家企业登记门户在线办理，由法定代表人以数字签名或VNeID身份签署。
5. 五个常见错误与处罚
1. 止于中间法人：只申报母公司，不”穿透”到最终个人——违反三步程序。
2. 跳过第二步：存在代持迹象却未识别实际控制人。
3. 忘记打”有”：在表格2–5上漏打X却附了10/11号表—— 档案 被要求补正。
4. 超10日未申报变更：股权转让导致受益所有人变更却迟延申报——按企业登记违规处以行政处罚。
5. 信息不一致：10/11号表上的持股比例与股东名册/成员名册不符——登记机关要求说明，拖长办理时间。
处罚：除行政罚款外，不实申报受益所有人的企业在出资权属纠纷中可能被追责，代持人一经查实将面临新禁令下的法律风险。
结论
2026年合规公式：按正确顺序三步识别受益所有人（25%所有权→实际控制权→最高管理人员）；正确填写10/11号表并附间接持股链条；设立时随 档案 申报，变更后10日内申报。在法律刚禁止代持出资的背景下，所有多层持股结构都应立即重新审查。
本文提供截至2026年10月14日的一般信息。复杂的持股结构（多层、信托、投资基金）须请律师逐案确定。
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