转让投资项目时的税费与成本

转让投资项目——将项目的全部或部分出售给另一投资者——是越南并购中常见的交易结构。但买卖双方常常只专注于谈判价格，却忽略了决定交易实际利润的关键问题：需要缴纳多少税费？

本文梳理转让投资项目时产生的各项税费（依据现行规定）。

1. 企业所得税：20%、单独核算、不享受优惠

这是金额最大、也最容易误解的一项。根据第78/2014/TT-BTC号通知第4条第2款（经第96/2015/TT-BTC号通知第2条修订）：

• 转让投资项目、转让项目参与权、转让矿产勘探开采加工权取得的收入，必须单独核算，按20%税率缴纳企业所得税；
• 不享受企业所得税优惠——即使企业主营业务正在享受税收优惠（第78/2014/TT-BTC号通知第18条第3款）。

唯一例外：开发社会住房用于出售、出租、租购的企业收入，适用10%税率（第78/2014/TT-BTC号通知第19条第3款d项）。

应纳税所得额计算

应纳税所得额 = 转让价格 − 项目成本 − 合理的转让费用。

可扣除费用包括：中介费、法律顾问费、评估费、公证费及其他与转让直接相关的费用——须有合法发票凭证。

亏损弥补规则

转让投资项目发生亏损的（矿产勘探开采项目除外），亏损额可与生产经营活动的利润（包括其他收入）相抵；相抵后仍有亏损的，可在法定亏损结转期限内向以后年度结转。

2. 增值税

项目转让通常涉及土地使用权及地上资产。原则上：

• 土地使用权价值部分不征增值税；
• 地上资产（厂房、机器设备等）价值部分按第48/2024/QH15号《增值税法》（2025年7月1日生效）缴纳增值税。

合同中应明确划分转让价格中土地与地上资产的构成，因为这决定了各方的增值税义务。

3. 契税：由受让方缴纳

项目包含房屋、土地或须登记所有权的资产时，受让方在办理所有权、使用权登记时按第10/2022号议定缴纳契税。常见税率为资产价值的0.5%（土地、住宅），法定免征情形除外。

4. 交易的其他成本

5. 项目转让中常见的三个税务误区

5.1. 以为能继承原项目的税收优惠

买方常默认”继承”项目的企业所得税优惠。实际上，转让收入不享受任何优惠；买方能否继续享受项目运营阶段的优惠，取决于是否满足优惠条件并办妥投资登记证调整手续。

5.2. 未将转让收入单独核算

把项目转让收入并入生产经营收入以适用优惠税率是错误的——税务机关将追缴税款并处罚。

5.3. 转让定价明显偏低

转让价格明显低于市场价格的，税务机关可依据第108/2025/QH15号《税收征管法》（2026年7月1日生效，取代第38/2019号法律）核定计税价格。

6. 常见问题

部分转让与整体转让的纳税规则一样吗？

一样。上述规定适用于投资项目的整体或部分转让，以及项目参与权的转让。

转让方是个人时缴什么税？

个人转让投资资本缴纳个人所得税（依《个人所得税法》）——本文聚焦企业转让项目的情形。

何时申报缴纳项目转让的企业所得税？

企业按每次发生单独申报，或在年度企业所得税汇算中申报，依第108/2025/QH15号《税收征管法》及相关指引执行。

7. 结语

20%企业所得税单独核算、不享受优惠；地上资产部分缴纳增值税；受让方缴纳契税——这是投资项目转让的三大税务支柱。再加上尽调、公证和行政手续成本，交易总成本可能显著影响交易的真实价值。在锁定价格之前算清这些款项，是不可动摇的原则。

如果您正在准备转让或受让投资项目，需要进行税务审查，请联系FLAT律师事务所咨询。

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透明度说明：本文由FLAW AI Legal Council根据撰写时（2026年10月15日）有效的法律法规编写，仅供一般信息参考，不是正式法律文件，不能替代针对具体案件的法律咨询。