当外国投资者从越南撤资——将在越南企业的全部或部分出资、股份进行转让时，大多数人的注意力都集中在按收益计算的企业所得税上。但自2025年12月15日起，第320/2025/ND-CP号议定（2025年《企业所得税法》67/2025/QH15号法律的实施细则）规定了按资本转让总额征收2%的规则（第12条第1款），通过代扣代缴和代为申报机制征收。这是当前FDI撤资交易中最容易被追缴的”隐形税种”。
术语陷阱——请先读这一段：许多投资者把这2%的税款称为”外国承包商税（FCT）”。严格来说，这一叫法并不准确。第320/2025号议定第12条第1款将其定性为资本转让所得的企业所得税——只是沿用了第103/2014/TT-BTC号通知时期”承包商税”的代扣代缴/代为申报机制，而该通知已于2026年7月1日起被整体废止（被第89/2026/TT-BTC号通知废止）。叫错名字不只是措辞问题：正是这种混淆导致许多交易完全遗漏了该项纳税义务，待税务机关事后审查时被追缴税款并加收滞纳金。
1. 2%规则：按转让总额计税，而非按收益
根据第320/2025/ND-CP号议定第12条第1款，资本转让的企业所得税 = 2% × 转让总额——不是按差额（收益）的2%。其实际影响非常值得注意：
- 亏损交易仍须纳税：即使转让价格低于成本，仍须就转让总额缴纳2%。这是”隐形”之首——许多卖方默认”亏损就不用交税”，完全忽略了该义务。
- 间接转让（境外交易）：通过转让境外母公司股权/出资、间接导致越南企业所有权发生变化的，也属于第320/2025号议定规定的征税范围。但这仍是执法层面的灰色地带——越南税务机关能否发现并追缴，取决于每个案件的实际情况，需审慎评估。
2. 证券转让：0.1%税率
证券转让（股票、债券等）适用每次按转让价值征收0.1%的税率。通过证券市场撤资的投资者，应将此与场外资本出资转让（适用2%税率）明确区分。
3. 例外：集团内部重组
并非同一集团内公司之间的所有资本转让都会产生纳税义务。集团内部重组同时满足以下条件时可排除在外：
- 最终母公司（ultimate parent）不发生变化；
- 交易不产生所得；
- 且同时满足4个条件：(i) 最终受益所有人不发生变化；(ii) 转让价格不高于账面价值/初始出资额；(iii) 经批准的重组方案中不存在价值差异；(iv) 受让方承继转让方的全部价值、义务和权利。
缺少任何一个条件，交易即恢复适用通常的2%征税。
4. 谁代扣、谁代为申报？
原则：受让方代扣税款并代转让方申报缴纳。需要特别注意的情形：
- 买卖双方均为境外机构（合同在越南境外签署）：由接受投资的越南企业代为申报缴纳。
- 应在股权购买协议（SPA）中明确约定代扣/代为申报的责任方、时限、凭证以及被追缴时的补偿机制——避免交易完成后产生争议。
5. 资本转让不征收增值税
根据2024年《增值税法》48/2024/QH15号法律第5条，资本转让不属于增值税征税对象。撤资时的税务义务集中在企业所得税（2%或0.1%），转让价值不再产生增值税。
6. 撤资前后的”狭义FCT”
除资本转让税外，撤资前后向境外方支付的款项——交易咨询服务费、特许权使用费、借款利息——仍按传统狭义的”承包商税”征税：
- 申报机制：按第89/2026/TT-BTC号通知第30条（2026年7月1日生效，整体取代第103/2014号通知）；
- 按第320/2025号议定第12条第1款代扣企业所得税：服务5%、特许权使用费10%、借款利息5%（按所得类型适用明细税率）；
- 增值税按2024年《增值税法》48/2024/QH15号法律执行。
实践中，许多交易只计算了资本转让税，却遗漏了撤资过程中向境外方支付的服务费/特许权使用费/利息——而恰恰在这一”战线”上被追缴。
7. 避免双重征税协定（DTA）
与越南签有避免双重征税协定的国家的投资者，可按具体协定享受免税或减税——不存在适用于所有情形的统一结论。在确定交易结构前，应核对相关双边协定及协定适用程序。
8. 投资手续与纳税义务相互独立
按2025年《投资法》143/2025/QH15号法律办理的手续——如终止投资项目运营（第36条第1款a项）或转让投资项目（第33条），由第96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日生效）细化——与纳税义务相互独立。办完投资手续不等于纳税义务已履行：税务机关按实际交易进行追缴，即使项目已经终止。
9. 追缴风险：最容易”中招”的环节
- 转让价格明显偏低：交易价格不符合市场价格时，税务机关有权按现行税收征管原则重新核定计税价格（2025年《税收征管法》108/2025/QH15号法律，2026年7月1日生效）。为”规避”2%而压低定价是把双刃剑。
- 2025年10月1日之前的交易：2025年《企业所得税法》适用于2025纳税年度；对新法生效前签署的交易适用第320/2025号议定的过渡条款，须核对具体文本——不应自行认定适用税率。
- 卖方为个人：适用个人所得税框架，不适用本文所述2%企业所得税规则。
- 代扣代缴凭证：缺少已代扣、代缴的证明凭证，是税务机关直接向义务人追缴的依据。
10. 实务建议
- 在设计交易结构时即测算按转让总额2%的纳税义务（含亏损情形），证券转让按0.1%；
- 全面梳理交易前后向境外方的付款（咨询、特许权使用费、利息），确保狭义FCT足额申报；
- 在SPA中明确：代扣/代为申报方、时限、凭证及被追缴时的补偿机制；
- 集团内部重组：在实施之前备齐4个条件+最终母公司不变的证明文件；
- 在结构设计阶段即核对可能适用的避免双重征税协定。
常见问题
买卖双方都在境外、合同在新加坡签署，越南还要征税吗？
有可能。当间接资本转让导致越南企业所有权发生变化时，交易属于第320/2025号议定的征税范围，由接受投资的越南企业代为申报缴纳。但这属于执法灰色地带，需逐案审慎评估。
比成本亏损30%的交易，还要交转让税吗？
要。2%按转让总额计算，与交易盈亏无关。
在HOSE出售股份适用哪档税率？
每次按证券转让价值征收0.1%——不同于场外资本转让的2%。
集团内部重组但最终母公司发生变化，还能免税吗？
不能——交易恢复适用通常的2%征税。
办完投资项目终止手续，纳税义务就结束了吗？
没有。投资手续与纳税义务相互独立；税务机关按实际交易追缴。
引用来源
- 2025年《企业所得税法》67/2025/QH15号法律——2025年10月1日生效（2025纳税年度），取代第14/2008号法律；
- 第320/2025/ND-CP号议定——2025年12月15日生效，2025年《企业所得税法》实施细则（第12条第1款：2%资本转让规则）；
- 第20/2026/TT-BTC号通知——2026年3月12日生效，第320/2025号议定实施细则；
- 第89/2026/TT-BTC号通知——2026年7月1日生效，整体废止第103/2014号通知（第99条第3款b项）；申报机制见第30条；
- 2025年《税收征管法》108/2025/QH15号法律——2026年7月1日生效，取代第38/2019号法律；
- 2024年《增值税法》48/2024/QH15号法律——2025年7月1日生效（经09/2026号法律修订），第5条：资本转让不征收增值税；
- 2025年《投资法》143/2025/QH15号法律及第96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日生效）：项目终止（第36条第1款a项）、项目转让（第33条）。
效力提示：第103/2014/TT-BTC号通知（承包商税）已整体废止——不得再作为现行法律文本引用。
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