一家总部位于深圳的电子集团，2021 年起通过其全资越南公司 A（位于北宁工业区）进入越南市场。现在集团计划扩张：由 A 公司出资设立 B 公司（物流），再由 B 公司出资设立 C 公司（分销）。集团法务部提出了一个问题：越南法律允不允许这种”子公司的子公司”式多层架构？如果允许，手续与当年设立 A 公司有什么不同？
这是中国投资者非常典型的问题，因为中资企业习惯按集团化、多层级方式运作。本文依据截至撰写之日的现行越南法律，给出直接回答。
简短回答：可以，法律没有禁止
越南法律不禁止一家公司设立自己的子公司，也不对持股层级数量设限。直接依据有两条：
- 《企业法》2020（59/2020/QH14，现行有效）第17条第1款：”组织和个人有权在越南设立和管理企业，本条第2款规定的情形除外。”一家在越南合法经营的公司属于”组织”，不属于第2款所列的禁止主体（国家机关、公职人员、无法人资格的组织等）。因此，A 公司有权设立 B 公司，B 公司也有权设立 C 公司。
- 《企业法》2020第194条：公司集团、总公司只是通过持股、出资相互关联的公司集合，不是独立的企业组织形式，没有法人资格，不需要办理设立登记。集团内每个成员公司都独立享有企业的权利、承担企业的义务。
换句话说，”二级””三级”只是描述持股链条位置的俗称；在法律上，B 公司和 C 公司都是与 A 公司适用同一部《企业法》的独立企业。
关键边界：第195条只禁止”向上”和”横向”，不限制”向下”
很多投资者担心法律对持股层级有限制。实际上，《企业法》2020第195条（母子公司定义条款）只在”向上”和”横向”两个方向划了红线：
- 母公司认定标准（第1款）：持有超过50%注册资本或普通股；或有权决定任命董事会多数成员、总经理；或有权决定修改公司章程。A 公司持有 B 公司100%股权，毫无疑问是 B 的母公司——这与 A 本身是不是别人的子公司无关。
- 禁止向上投资（第2款）：”子公司不得向母公司投资、购买母公司股份。”即 B 不能向 A 出资，C 不能向 B 出资。自上而下的出资（A→B→C）完全合法。
- 禁止兄弟公司交叉持股（第2款）：同一母公司的各子公司不得共同出资、购买股份形成相互交叉持股。
因此 A→B→C 链条合法，前提是资金单向自上而下流动。违反第195条第2款可能面临行政处罚，集团内控流程应当对此设置审查环节。
真正的分水岭：每一层的”投资待遇”取决于外资持股比例
公司设立手续各层都一样，真正不同的是投资管理制度——是否需要办理投资登记证（IRC）、适用哪些市场准入条件，取决于持股链条每一层的外资比例，依据是**《投资法》143/2025/QH15**（2025年12月11日通过，2026年3月1日生效，取代61/2020/QH14）第20条：
- 第20条第1款a项：外国投资者持有超过50%注册资本的公司，向其他经济组织出资、购买股份，或者实施其他投资项目时，适用外国投资者的条件和手续。
- 第20条第1款b项：被a项公司持有**超过50%**注册资本的公司，同样适用外国投资者的条件和手续——这条就是把”外资属性”向下传递到二级、三级以至更深层级的关键。
- 第20条第1款c项：外国投资者与a项公司合计持有超过50%的情形，同样处理。
- 第20条第2款：不属于a、b、c三项的公司，适用国内投资者的条件和手续，程序明显简化。
落到实务中
- 一级——A 公司（深圳集团全资）：外国投资者可以先设立企业、后办理IRC，这是143/2025号《投资法》第19条第2款带来的新程序（与旧法顺序相反），但设立环节就必须满足第8条规定的外国投资者市场准入条件。其项目属于须办理IRC的范围（第26条第1款a项）。
- 二级——B 公司（A 全资）：B 属于第20条第1款b项公司，其物流项目按外国投资者项目管理，同样需要单独办理IRC（第26条第1款b项），发证机关根据项目地点是工业区管委会还是财政厅。这是最容易被忽视的合规陷阱：很多集团误以为”B 是越南公司，在越南投资就按内资走”，错了——只要外资链条超过50%，就不是内资待遇。
- 三级——C 公司（B 全资）：逻辑递推。B 是a项类公司且持有 C 超过50%，C 同样继承外国投资者待遇。
- 股权稀释的变体：如果 A 只持有 B 公司40%，其余为越方伙伴，且 B 不属于第20条第1款a、b、c项，则 B 对外投资时按国内投资者对待（第2款），一般项目无需IRC。因此每一层的股权设计是真正的架构决策，不只是文书工作。
形成二级、三级子公司的三条路径
路径一：出资设立全新公司
最常见：A 公司以自有资金出资设立 B 公司（有限责任公司或股份公司）。企业登记材料按《企业法》2020依公司类型准备。投资层面按上文第20条分析：如果 B 是b项公司且实施新项目，该项目需要自己的IRC。
一个经常被忽略的替代方案在第20条第3款：已在越南设立的外商投资经济组织如有新投资项目，办理该项目的手续即可，不一定非要设立新的经济组织。设立 C 公司之前，不妨先问一句：B 公司能不能直接持有这个新项目？答案取决于治理、税务和风险隔离目标，而不是法律强制要求不断复制实体。
路径二：收购存续公司股权
A 公司也可以收购一家正在经营的越南公司的股份，把它变成二级子公司。这条路径适用143/2025号《投资法》第21条：投资者有权出资、购买经济组织的股份或出资额，但在第3款所列三种情形下，必须在变更成员/股东之前先办理出资登记：
- （a）出资导致外国投资者在经营附条件市场准入行业的经济组织中的持股比例上升；
- （b）出资导致外国投资者（或第20条第1款a、b、c项公司）持有经济组织**超过50%**注册资本，包括从50%及以下增至50%以上，以及已超过50%后再增持；
- （c）被出资的经济组织在岛屿、边境/沿海乡坊特区或影响国防安全的其他区域拥有土地使用权证。
此外，外国投资者（以及被视为外国投资者的第20条公司）的一切出资都必须满足市场准入条件（第8条）、国防安全要求和土地法规定（第21条第2款）。
路径三：二级公司再向三级投资
逻辑完全递推：先判断 B 公司是否落入第20条第1款a、b或c项，再确定 C 公司的待遇。链条越长，逐层”穿透”核查持股比例就越重要，尤其当中间层引入越方股东稀释外资比例时。
直接投资与间接投资：一组实务概念
实务中通常把设立新公司实施项目称为直接投资，把向存续企业出资、购买股份称为间接投资。这种区分有实际后果：
- 直接投资（设立企业、实施项目）与IRC绑定，按项目管理；
- 间接投资（出资、购股）不需要办理IRC（第26条第2款c项），但可能触发上文第21条第3款的事前出资登记义务。
常见误区是”买股份就不用跟投资机关打交道”。IRC确实不需要，但三种情形下的出资登记是强制性的，漏掉会导致后续的企业登记变更被卡住。
实例推演：深圳—北宁链条
- 第0层：深圳集团（外国投资者）。
- 一级——A 公司（北宁，集团全资）：先设企业、后办IRC（第19条第2款）；项目须办IRC（第26条第1款a项）。
- 二级——B 公司（物流，A 全资）：属于第20条第1款b项公司，其物流项目按外国投资者项目管理，需单独IRC（第26条第1款b项）。仓库若在工业区之外，发证机关为财政厅（按2025年机构合并后的现行分工）。
- 三级——C 公司（分销，B 全资）：B 是a项类公司且持有 C 超过50%，C 继承同样待遇。
- 变体：若 A 只持有 B 公司40%、越方伙伴持有60%，B 不属于第20条第1款a、b、c项，则 B 对外投资按国内投资者对待（第2款）。
五个常见错误
- 把二级公司当内资企业，而它实际属于第20条第1款b项——导致项目缺IRC，面临处罚风险。
- 收购存续公司做二级主体时漏办出资登记，落入第21条第3款三种情形而不自知。
- 重组时违反《企业法》第195条：子公司向上出资或兄弟公司交叉持股。
- 忘记逐层做市场准入审查（第8条）：物流、分销、电信等行业有外资股比限制，必须对链条上每一家公司重复审查，因为各层的适用承诺可能不同。
- 引用已失效法律：61/2020/QH14号《投资法》已于2026年3月1日失效。现在的架构分析必须基于143/2025/QH15号《投资法》及其配套指引——2026年3月31日颁布、3月31日生效的96/2026/NĐ-CP号议定。
常见问题
1. 二级子公司能不能再设三级子公司？法律对层级数量有限制吗？
可以，法律对层级数量没有限制。《企业法》2020第195条只禁止子公司向上级母公司投资，以及兄弟子公司之间交叉持股，不限制向下投资。但每一层都要遵守143/2025号《投资法》第20条对应的投资待遇。
2. B 公司（二级，FDI 的 A 公司全资）需要自己的IRC吗？
如果 B 实施投资项目，就需要。B 属于第20条第1款b项公司，其项目按第26条第1款b项纳入IRC管理，适用外国投资者程序。
3. 收购一家存续越南公司作为二级主体，收购行为本身要办IRC吗？
收购行为本身不需要IRC（第26条第2款c项），但如果落入第21条第3款三种情形（附条件行业增持、突破50%外资线、敏感区域土地），必须先向投资登记机关办理出资登记。
4. 境外母公司能不能跳过一级，直接在越南设立”二级”公司？
可以。外国投资者可依据第19条第2款直接在越南设立新的经济组织。这家新公司是境外母公司的一级子公司，而不是 A 公司的二级子公司，法律与税务后果可能不同，需个案咨询。
5. 多层架构下，市场准入条件如何适用？
逐家审查。市场准入条件（143/2025号《投资法》第8条）按每一家经济组织的外资属性分别适用。一级层面允许100%外资的行业，不代表二、三级自动同样允许——如果链条中出现不同国籍的新外方股东或条约特殊承诺，结论可能变化。每一层落地前都要重新审查。
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