Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP) đã nâng ngưỡng miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết từ 200 tỷ lên dưới 500 tỷ đồng, đồng thời bãi bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản”. Tuy nhiên, “doanh thu dưới 500 tỷ” chỉ là một trong ba điều kiện đồng thời — và miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn toàn bộ nghĩa vụ về giao dịch liên kết. Bài viết phân tích chi tiết.
1. Khung pháp luật hiện hành
Quản lý thuế đối với giao dịch liên kết (GDLK) được điều chỉnh tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP), trong khuôn khổ Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Luật 38/2019/QH14).
2. Điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá GDLK: điểm c khoản 2 Điều 20
Người nộp thuế có trách nhiệm kê khai xác định giá GDLK theo Phụ lục I nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá GDLK (Local File) khi đồng thời đáp ứng ba điều kiện:
- (i) Không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình;
- (ii) Có doanh thu dưới 500 tỷ đồng;
- (iii) Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần đạt: phân phối từ 5% trở lên; sản xuất từ 10% trở lên; gia công từ 15% trở lên.
Điểm mới so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP (điểm c khoản 2 Điều 19): ngưỡng doanh thu nâng từ 200 tỷ lên 500 tỷ; đồng thời bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản” — mở rộng đối tượng người nộp thuế rủi ro thấp được miễn lập hồ sơ, đơn giản hóa điều kiện áp dụng.
3. Hai trường hợp miễn lập khác (khoản 2 Điều 20)
- (a) Doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị GDLK dưới 30 tỷ đồng;
- (b) Các bên liên kết đều tại Việt Nam, cùng thuế suất TNDN, không bên nào hưởng ưu đãi thuế TNDN.
4. Miễn lập ≠ miễn kê khai, miễn lập ≠ thoát nghĩa vụ GDLK
Hai nhầm lẫn nguy hiểm nhất doanh nghiệp cần tránh:
- Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai: doanh nghiệp vẫn phải kê khai thông tin GDLK tại Phụ lục I cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN. Số liệu Phụ lục I là đầu vào để cơ quan thuế quản lý rủi ro, lựa chọn doanh nghiệp đưa vào kế hoạch thanh tra.
- Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa thoát nghĩa vụ GDLK khác (khoản 3 Điều 20): người nộp thuế vẫn phải xác định tổng chi phí lãi vay được trừ — khống chế trần 30% EBITDA theo khoản 3 Điều 16. Phần chi phí lãi vay vượt trần không được trừ khi tính thuế TNDN, và vẫn phải kê khai trên Phụ lục I.
5. Các điểm mới đáng chú ý khác của Nghị định 255/2026/NĐ-CP
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp CbCR theo Phụ lục IV (Điều 19).
- Bổ sung quan hệ liên kết thông qua việc mượn, cho mượn (bên cạnh vay, cho vay).
- Không sử dụng Báo cáo CbCR của người nộp thuế để điều chỉnh, ấn định giá GDLK (điểm c khoản 1 Điều 21).
6. Khuyến nghị cho doanh nghiệp
- Tự đánh giá đủ 3 điều kiện điểm c khoản 2 Điều 20 trước khi quyết định không lập hồ sơ — đặc biệt là điều kiện (i) về tài sản vô hình và điều kiện (iii) về tỷ suất lợi nhuận theo đúng lĩnh vực (phân phối/sản xuất/gia công).
- Dù được miễn lập, vẫn kê khai đầy đủ Phụ lục I và tính toán trần lãi vay 30% EBITDA — đây là hai “bẫy” phổ biến nhất.
- Doanh nghiệp đa lĩnh vực cần xác định tỷ suất lợi nhuận theo từng lĩnh vực; trường hợp phức tạp nên tham vấn chuyên gia thuế.
- Lưu hồ sơ, số liệu chứng minh đáp ứng điều kiện miễn lập để giải trình khi cơ quan thuế yêu cầu.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Doanh thu 400 tỷ có đương nhiên được miễn lập hồ sơ chuyển giá không?
Đáp: Không. Phải đồng thời: không phát sinh doanh thu/chi phí từ tài sản vô hình và đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo lĩnh vực (5%/10%/15%).
Hỏi: Được miễn lập hồ sơ thì có phải kê khai Phụ lục I không?
Đáp: Có. Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai.
Hỏi: Miễn lập hồ sơ có phải tính trần lãi vay 30% EBITDA không?
Đáp: Có. Khoản 3 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP yêu cầu vẫn xác định chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết (Điều 16, Điều 19, Điều 20, Điều 21), hiệu lực 01/7/2026.
- Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026.
Xem thêm các bài viết về đầu tư và thuế của FLAT.
FLAT Law Firm tư vấn tuân thủ giao dịch liên kết và chính sách thuế cho doanh nghiệp. Liên hệ tại đây.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn và đang chờ Hội đồng QA rà soát; chưa được luật sư người thật kiểm duyệt. Nội dung chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.