第255/2026/ND-CP号议定（2026年7月1日生效，取代第132/2020/ND-CP号议定）将转让定价文档编制豁免的营收门槛从2000亿越盾提高至5000亿越盾以下，同时删除”功能简单的经营活动”标准。但”营收低于5000亿”只是三个并存条件之一——免于编制文档不等于免除全部关联交易义务。本文详细解析。
1. 现行法律框架
关联交易税务管理由第255/2026/ND-CP号议定调整（2026年7月1日生效，取代第132/2020/ND-CP号和第20/2025/ND-CP号议定），上位法为第108/2025/QH15号《税收管理法》（2026年7月1日生效，取代第38/2019/QH14号法律）。
2. 免于编制文档的条件：第20条第2款c项
纳税人须按附录I申报关联交易定价，但在同时满足以下三个条件时免于编制关联交易定价文档（本地文档）：
- (i) 未因开发、利用、使用无形资产产生收入或费用；
- (ii) 营收低于5000亿越盾；
- (iii) 未扣利息和企业所得税前的净利润率（不含财务收支差额）占净营收达到：经销5%以上；制造10%以上；来料加工15%以上。
相较第132/2020号议定的变化（第19条第2款c项）：营收门槛从2000亿提高到5000亿；删除”功能简单的经营活动”标准——扩大低税务风险纳税人的豁免范围，简化适用条件。
3. 另外两种豁免情形（第20条第2款）
- (a) 营收低于500亿越盾且关联交易总额低于300亿越盾；
- (b) 关联方均在越南、适用同一企业所得税税率，且均不享受企业所得税优惠。
4. 免编制 ≠ 免申报，免编制 ≠ 免除其他关联交易义务
企业最易陷入的两个误区：
- 免于编制文档不等于免于申报：仍须随企业所得税汇算清缴申报表填报附录I的关联交易信息。附录I数据是税务机关风险管理和选案稽查的输入。
- 免于编制文档不等于免除其他关联交易义务（第20条第3款）：仍须确定可扣除利息费用总额——按第16条第3款以EBITDA的30%为上限。超限利息不得在企业所得税前扣除，且仍须在附录I中申报。
5. 第255/2026号议定的其他重要变化
- 国别报告（CbCR）：在越最终母公司全球合并营收达到7.5亿欧元以上的，须按附录IV编制并报送国别报告（第19条）。
- 新增关联关系：通过借用、出借形成的关联关系（此前仅有借贷）。
- 不得使用纳税人的国别报告调整或核定关联交易价格（第21条第1款c项）。
6. 给企业的建议
- 决定不编制文档前，逐项自查第20条第2款c项的三个条件——尤其注意第(i)项无形资产条件和第(iii)项分行业利润率（经销/制造/加工）。
- 即使豁免，仍须完整填报附录I并计算30% EBITDA利息上限——这是最常见的两个”陷阱”。
- 多行业企业须分行业确定利润率；复杂情形建议咨询税务专家。
- 留存证明符合豁免条件的账册资料，以备税务机关核查。
常见问题
问：营收4000亿越盾就当然免于编制转让定价文档吗？
答：不是。还须同时满足：无无形资产相关收支，且达到分行业最低利润率（5%/10%/15%）。
问：豁免编制后还须填报附录I吗？
答：须填报。免于编制不等于免于申报。
问：豁免后还须计算30% EBITDA利息上限吗？
答：须计算。第255/2026号议定第20条第3款要求仍按第16条第3款确定可扣除利息。
法律依据
- 第255/2026/ND-CP号议定关于关联交易税务管理（第16、19、20、21条），2026年7月1日生效。
- 第108/2025/QH15号《税收管理法》，2026年7月1日生效。
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本文由FLAW AI Legal Council编写，正在等待QA委员会审核，未经执业律师审核。内容仅供一般参考，不构成针对具体案件的法律意见。