专利许可（专利使用权转让合同）是企业在不自行研发的情况下获取技术的重要工具。根据越南现行《知识产权法》，工业产权对象使用合同分为三种类型：独占许可、非独占许可和再许可。选择正确的合同类型，决定了谁有权使用技术、在什么范围内使用以及许可费是多少。
独占许可与非独占许可的区别
根据越南《知识产权法》（合并文本67/VBHN-VPQH 2026）第143条，工业产权对象使用合同分为三种：
- 独占许可：在转让范围和期限内，被许可人独占使用该对象。许可人不得与任何第三方签订使用合同，且只有经被许可人允许才能自行使用该对象。
- 非独占许可：许可人保留使用该对象的权利，并可与其他方签订非独占许可合同。
- 再许可：许可人本身是根据另一份合同获得使用权的一方。
核心要点：在独占许可下，即使是专利权人自己，想在许可范围内使用自己的技术也必须征得被许可人的同意——很多权利人往往忽视这一限制。
独占许可被许可人的特定义务
《知识产权法》第142.5条规定：根据独占合同获得专利许可的被许可人，有义务像所有人一样使用该专利（第136.1条）。如果被许可人”占有权利却不使用”，该专利可能根据第145.1(b)条被强制许可。因此在谈判独占合同时，被许可人应争取明确的最低使用标准条款，而许可人则应保留收回权利的条款，以防被许可人在约定期限内不开发利用。
法律框架与许可合同登记新规
适用法律框架包括：
- 《知识产权法》——合并文本67/VBHN-VPQH（2026年3月23日），包括2025年7月1日生效的第131/2025/QH15号法律（2026年4月1日生效）；
- 第65/2023/ND-CP号议定（经第15/2026、33/2026、100/2026/ND-CP号议定修订，2026年4月1日生效）及第10/2026/TT-BKHCN号通知（2026年4月1日生效）——合同登记材料；
- 《技术转让法》2017年（经第115/2025/QH15号法律修订，2026年4月1日生效）；
- 《民法典》2015年——第129条（违反强制性形式/手续规定的后果）。
重要新规——《知识产权法》第148.3条（经第131/2025号法律修订）：工业产权对象使用合同——商标使用合同除外——必须向国家主管机关登记，才对第三方具有法律效力。具体而言：
- 专利许可合同未经登记，在双方之间仍按约定有效（第148.2条）；
- 但未经登记，被许可人不能对抗第三方（例如：专利权转让后的新权利人，或其他受让使用权的人）。
注意：第149条已被废止——该条不再规定登记材料要求。现行登记材料依据第65/2023号议定（2026年修订）+第10/2026号通知：申报表（第100/2026号议定附录I第15号表格）、合同原件/复印件、共同所有人同意书（如有）、授权书、缴费凭证。提交机关：省、中央直辖市人民委员会（第100/2026号议定），办理期限60天。
当许可人的工业产权终止时，合同当然终止（第148.4条）——双方应事先约定已付许可费的处理方式。
应该选择哪种许可类型？
选择独占许可的情形：
- 需要将竞争对手排除在越南市场的该项技术之外；
- 承诺大规模生产投资，必须确保在该范围内无人再使用该技术；
- 接受更高的许可费，并承担像所有人一样使用专利的义务。
选择非独占许可的情形：
- 希望通过多个被许可人最大化特许权使用费收入；
- 只需要使用权，无需排除竞争对手；
- 希望保持灵活性，继续自行使用并与其他合作方签约。
合同必备内容与无效条款
《知识产权法》第144.1条要求使用权转让合同必须具备7项主要内容：双方名称、地址；转让依据；合同类型；转让范围（使用权限制、地域限制）；期限；价格；双方权利义务。合同必须采用书面形式（第141条）。
以下不合理限制条款当然无效（第144.2–144.3条）：禁止被许可人改进该对象；强制将被许可人的改进无偿转让给许可人；限制出口；强制独家购买与保证质量无关的原材料；禁止对知识产权效力提出异议。
与《技术转让法》的交叉提醒
如果与境外母公司的许可交易被构造成技术转让合同，则适用更严格的约束：《技术转让法》2017年第31条规定，对从境外向越南转让、从越南向境外转让以及使用国家资金的境内技术转让，必须登记技术转让合同；根据第24.3条，属于强制登记范围的合同仅自获发技术转让登记证书之日起生效。企业在签约前应明确交易适用哪种制度。
风险与建议
- 登记以对抗第三方：虽然登记不是双方之间合同生效的要件，但专利许可合同应在省级人民委员会登记，以获得对第三方的对抗效力（第148.3条）。
- 审查2026年4月1日前签订的合同：第148.3条对未登记既有合同的溯及力尚不明确——建议补办登记以策安全。
- 核实许可人资格：确认专利权仍然有效且许可人为合法权利人；约定权利终止时的处理（第148.4条）。
常见问题
专利许可合同未经登记是否有效？
有效——在双方之间，合同按约定生效（第148.2条）。但在登记之前，对第三方不具有法律效力（第148.3条）。
独占许可的被许可人能否签订再许可合同？
不能，除非合同允许——第142.3条禁止被许可人在未经许可人同意的情况下签订再许可合同。
许可合同登记向哪里提交？
向省、中央直辖市人民委员会提交（第100/2026/ND-CP号议定，可通过国家公共服务门户在线提交，或直接/邮寄至省级行政服务中心），办理期限60天。
参考法律文件
- 《知识产权法》——合并文本67/VBHN-VPQH（2026年3月23日），包括第131/2025/QH15号法律（2026年4月1日生效）：第141、142、143、144、148、150条。
- 第65/2023/ND-CP号议定（经第15/2026、33/2026、100/2026/ND-CP号议定修订）。
- 第10/2026/TT-BKHCN号通知（2026年4月1日生效）。
- 《技术转让法》2017年（经第115/2025/QH15号法律修订）：第24、31条。
- 《民法典》2015年：第129条。
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另请参阅：侵犯知识产权：何时被追究刑事责任？及外商投资企业被调查逃税：程序与企业权利。
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