越南第71/2025/QH15号《数字技术产业法》自2026年1月1日起生效,首次将新数字产品与服务的受控试验机制(以下简称沙盒)写入法律,而非散见于各个试点计划。人工智能(AI)企业、数据平台等创新产品可以在正式法律框架完备之前先行有限试验。本文在法律框架层面说明参与条件、已明确与尚待指导文件的部分、外资申请者须写入档案的用户保护承诺,以及试验达标后走向商业化的路径。
框架层面的数字沙盒参与条件
第71/2025/QH15号法中试验机制的精神,是让真正新颖的数字产品与服务,尤其是AI应用,在客户、期限与功能受限的条件下、在监管监督下试运行,以真实数据帮助完善正式规则。框架层面的条件包括:产品属于尚未被现行法律完整规范的新事物;企业提交试验方案,载明目标、范围、可预见风险与控制措施;并承诺在整个试验期履行安全、数据保护与用户权利方面的基础义务,包括试验被提前叫停时的退出安排。
写作时须透明说明一点:试验最长期限、逐步审批程序与具体档案清单等细节,尚待该法的实施指导文件。企业不应把第94/2025/ND-CP号议定银行沙盒的参数直接套用到数字技术方案中,因为两套机制属于不同的监管体系。稳妥的做法是让方案可调整:功能模块化、试验用户数据隔离、与合作方的合同中加入随后续指导文件变化的变更条款。
有限的责任宽免与用户保护承诺
受控试验并不等于全面免责。原则上,企业在获批方案范围内可对尚不适配新模式的规则获得灵活性,但个人数据保护、信息安全以及对用户实际损害的赔偿等核心义务并不免除。对AI产品,用户保护承诺须体现三点:告知用户其正在与试验中的系统交互;当自动化结果重大影响用户权益时有人工介入点;设有投诉渠道并可要求解释系统就该用户得出的结果。
外资企业还应规划跨境合规维度:在境外训练或部分运行的AI模型,一旦进入越南境内试验,仍须满足对在越南产生数据的要求。试验档案应梳理数据流向、存储地点、可访问主体,以及监管责令停止时产品如何退出试验市场。金融沙盒的经验表明,写明最坏情形及企业自身应对方案的试验计划,评价通常高于只呈现用户增长预测的计划。
对准备申请的企业,还有一个实务判断值得提前做:先把产品功能拆成“现在就能在现行规则下运行的部分”与“确实需要试验宽免的部分”,只把后者放进试验范围。范围越聚焦,风险说明越容易写实,评估时也越容易证明试验产生了监管需要的证据。反之,把整个产品打包申请试验,往往因风险边界不清而被要求反复补正。企业还应在内部指定试验负责人,对试验数据、用户投诉与系统变更做统一台账;该台账既是试验期间的报告基础,也是日后申请正式商业化时证明产品经历过真实检验的核心材料,切忌在试验结束时才回头补记。
还需提醒的是,沙盒批准解决的是“能否试验”的问题,不解决产品本身的市场与伦理问题。涉及未成年人、弱势群体或高敏感数据的应用,即使进入试验,也应自设更严的内部红线,并把红线写进对用户的承诺中。监管在评估试验结果时,通常会同时看企业是否主动识别并管理了这些灰色地带。把伦理审查做成有记录的流程,而不是创始人口头把关,能显著降低试验中途被要求整改的概率,也让企业在后续融资与合作尽调中更容易证明其治理成熟度。
常见问题
2025年数字技术产业法下人工智能与新数字产品的受控试验机制包括哪些参与条件?
框架层面有三组条件:其一,产品或服务属于现行法律尚未完整规范的新数字技术,如新型AI应用;其二,企业提交试验方案,载明目标、受限的客户与功能范围、可预见风险及控制措施;其三,承诺履行数据保护、信息安全与用户权利的基础义务。具体档案清单与审批步骤尚待第71/2025/QH15号法的实施指导,企业宜按开放结构准备档案,以便指导文件出台后快速补充。
数字技术沙盒的试验期限与责任宽免范围是什么?
法律将试验置于获批的期限与范围内,但具体期限数字与宽免细节在写作时仍属待议定指导的事项,企业不应从银行沙盒推定数字。原则上,宽免只覆盖获批方案内尚不适配新模式的规则,绝不延伸至对用户实际损害的责任或个人数据违规。客户合同中的试验条款应如实描述这种有限性,避免向客户承诺超出机制实际提供的法律保护水平。
试验人工智能产品外资企业须作出哪些用户保护承诺?
核心承诺包括:清楚告知用户产品处于试验阶段且其正在与AI系统交互;对重大影响用户的自动化决定保留人工复核点;提供投诉与解释渠道;并依法保护试验数据,不得将试验数据用于方案之外的目的。外资申请者还须说明跨境数据流,并在用户寻求支持或赔偿时指明在越南承担责任的主体,因为由境外母公司运行模型并不免除境内试验所要求的本地责任。
通过试验达标的产品按什么路径商业化?
商业化须经过试验结果评估:企业汇总运行数据、事件与用户反馈,供监管决定允许正式部署、要求调整模型或终止试验。达标产品只能在已评估范围内商业化;超出该范围扩展功能或客户群体可能需要重新履行程序。由于结果评估的指导文件仍在完善中,企业应从第一天起以可审计形式保存试验记录,而不是在试验期临近结束时再回溯整理。
与FLAT Law Firm一起准备数字沙盒试验方案
FLAT Law Firm协助科技企业与外资投资者准备第71/2025/QH15号法下的试验方案:确定哪些功能应纳入试验范围,为AI产品起草用户保护承诺,使客户合同中的试验条款不超出宽免的实际边界,并为商业化评估整理试验数据。建议在提交前联系FLAT Law Firm,按框架法已有规定审查方案,并诚实标注尚待指导文件的要点。
