被追缴税款如何申诉:企业最常问的10个问题
收到追缴税款决定——附带滞纳金和罚款——是让企业最手足无措的情形之一:既要筹措现金流缴款,又怀疑税务机关的计算是否正确。法律赋予企业一个明确的自我保护工具:对税务行政决定提起申诉的权利。本文根据截至2026年9月的现行法律,回答关于追缴税款申诉的10个最常见问题。
法律提示:下文援引第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)(自2026年7月1日起生效,取代第38/2019/QH14号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14))和第02/2011/QH13号《申诉法》(Luật Khiếu nại số 02/2011/QH13)(汇总文本第28/VBHN-VPQH号 (Văn bản hợp nhất số 28/VBHN-VPQH),经自2026年7月1日起生效的第136/2025/QH15号法律 (Luật số 136/2025/QH15) 修订)。如企业的追缴税款决定作出于2026年7月1日之前,还需结合过渡性规定对具体情形逐案对照适用。
1. 被追缴税款后,企业是否有权对税务机关的决定提起申诉?
① 快速回答:有。纳税人有权对税务行政决定——包括追缴税款决定、核定税款决定和税务行政违法处罚决定——提起申诉,前提是有依据认为该决定违法并侵犯其合法权益。
② 法律依据:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第4条第1款第l项和第41条确认纳税人对税务行政决定、行政行为提起申诉、诉讼的权利。原则上,第02/2011/QH13号《申诉法》(Luật Khiếu nại số 02/2011/QH13)第2条和第7条明确,申诉是指在有依据认为行政决定违法时,请求有管辖权的机关重新审查该行政决定。
③ 程序/实务提示:申诉权既适用于税务检查、稽查后的追缴税款决定,也适用于核定税款决定。并非所有对税款计算方式的分歧都构成申诉的充分依据——企业必须指出具体的违法点(适用法律条文错误、数据计算错误、程序不当、超越职权),而不能仅仅是"觉得金额太高"。
④ 风险与建议:没有明确依据的申诉容易在受理环节即被驳回,既浪费时间,等待期间仍须足额缴纳税款。提起申诉前,应会同会计账簿、凭证仔细核查追缴税款决定,确定具体的错误点。
2. 对追缴税款决定提起申诉的时效是多久?
① 快速回答:90天,自企业收到或知悉追缴税款决定之日起算。超过该期限且无客观障碍事由的,企业丧失申诉权。
② 法律依据:《申诉法》第9条:"申诉时效为90天,自收到行政决定或知悉行政决定、行政行为之日起算。"因疾病、自然灾害、战祸、出差、在外地学习或其他客观障碍无法在时效内行使申诉权的,存在该障碍的期间不计入时效。
③ 程序/实务提示:起算点是收到决定的日期(有交接记录、邮寄凭证)或"知悉"之日——例如通过公开张贴、税务机关通知而知悉。对企业而言,"不知道"的理由很难被接受,因为追缴税款决定通常直接送达或按税务登记地址寄送。因此,收到决定后应立即记录收悉日期并开始计算90天。
④ 风险与建议:这是最常见的陷阱:很多企业忙于与税务机关口头协商、解释说明,拖过了90天,等到想正式申诉时已过时效。安全规则:收到决定后30天内必须定下方案——申诉、接受缴款,还是提起诉讼。
3. 申诉书递交给哪里?材料包括哪些?
① 快速回答:首次申诉递交给作出追缴税款决定的人(例如:签署该决定的税务分局局长或税务局局长)。材料包括申诉书和证明申诉内容的资料。
② 法律依据:《申诉法》第7条第1款:首次申诉向作出行政决定的人或有行政行为人所在的机关提出。第8条规定申诉形式为书面申诉或口头陈述;申诉书必须载明申诉的年月日、申诉人的姓名和地址、被申诉机关、组织、个人的姓名和地址、申诉内容和理由、相关资料(如有)、请求解决事项,并有申诉人的签名或按手印。
③ 程序/实务提示:申诉书应明确:被申诉的是哪一份决定(编号、作出日期、签署人);每项不服之处及对应的法律依据;具体请求(撤销决定、部分修改决定)。附件资料应包括:追缴税款决定复印件、检查/稽查笔录、与被追缴税款相关的账簿、凭证、合同。申诉书签署人必须是企业的法定代表人或经合法授权的人。
④ 风险与建议:笼统、未指明具体错误点且未附证明资料的申诉书,很容易被认定为缺乏依据。根据第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第42条的一项重要提示:税务机关有权要求申诉人提供相关档案、资料,申诉人拒绝提供的,税务机关有权拒绝受理解决——因此应做好充分、如实配合提供档案资料的准备。
4. 申诉期间是否仍须缴纳被追缴的税款?
① 快速回答:是,仍须足额缴纳。申诉不中止缴纳追缴税款决定所载税款、滞纳金和罚款的义务,获得有管辖权的国家机关决定暂缓执行的除外。
② 法律依据:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第14条第1款第b项:"在纳税人就应缴税款、其他款项、滞纳金、应缴罚款提起申诉、诉讼的处理期间,纳税人仍须足额缴纳应缴的税款、其他款项、滞纳金、罚款,有管辖权的国家机关决定暂缓执行的除外"。这一原则也与申诉法关于申诉期间应当执行行政决定的义务原则相一致。
③ 程序/实务提示:不缴纳的,滞纳金按日继续产生;自缴纳期限届满之日起欠税超过90天的,企业将被采取强制执行措施(划拨账户资金、冻结账户、停止使用发票、查封扣押财产……),依据为第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第48条。申请暂缓执行决定的,企业须向有管辖权的机关提交书面申请,是否获准由该机关按具体案件决定。
④ 风险与建议:这是企业最容易误解的一点:以为"正在申诉就不用先缴"。事实恰恰相反——申诉拖得越久而不缴,总债务因滞纳金越滚越大,同时企业即便在申诉尚无结果时也面临被强制执行的风险。实务方案:足额缴纳以"锁定"滞纳金、避免强制执行,同时推进申诉,胜诉后再追回(见第9问)。
5. 税务机关应在多久内处理申诉?
① 快速回答:受理期限不超过10天;首次申诉的处理期限自受理之日起不超过30天,复杂案件为45天。
② 法律依据:《申诉法》第27条:自收到属于管辖权的申诉之日起10天内,首次申诉处理权人必须受理并书面通知。第28条:首次申诉处理期限自受理之日起不超过30天;复杂案件不超过45天。
③ 程序/实务提示:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第42条的一项新变化值得注意:对于复杂的申诉案件,税务管理机关负责人必须成立咨询委员会(按多数表决原则运作)供参考后方可作出决定——首次申诉亦然。实务中,金额大、涉及转让定价或税收优惠的追缴税款案件通常被列为复杂案件,企业应做好45天乃至实际更长的心理准备。
④ 风险与建议:在整个等待期间,纳税义务依然存在(见第4问)。企业应以书面形式跟进进度:保留申诉书递交回执、受理通知书及所有往来文书——这些将是下一步计算期限的依据,以防税务机关未按期处理。
6. 对首次处理结果不服,接下来怎么办?
① 快速回答:有两个选择:向首次处理人的直接上级领导提起二次申诉,或向法院提起行政诉讼。提起二次申诉的期限为:自首次处理期限届满未获处理之日起30天内,或自收到首次处理决定不服之日起30天内。
② 法律依据:《申诉法》第33条:自第28条规定的首次申诉处理期限届满而首次申诉未获处理之日起30天内,或自收到首次申诉处理决定不服之日起,申诉人有权向二次申诉处理权人提起申诉;同时有权依照《行政诉讼法》向法院提起行政诉讼。
③ 程序/实务提示:选择二次申诉的,须附上首次申诉处理决定及相关资料。选择起诉的,须注意行政诉讼时效(见第10问),并按2015年《行政诉讼法》的规定准备起诉状。实务中,很多企业先选择二次申诉,因为程序简便、无需诉讼费,且能维持与税务机关的工作关系。
④ 风险与建议:不要错过30天期限。30天届满既未提起二次申诉也未起诉的,首次处理决定视为被接受,案件在行政程序上即告终结。规则:收到首次处理决定的当天,立即在工作日历上标出30天期限。
7. 二次申诉如何处理?
① 快速回答:二次申诉由首次申诉处理人的直接上级领导受理和处理,处理期限自受理之日起不超过45天,复杂案件为60天。
② 法律依据:《申诉法》第7条第2款:二次申诉向首次申诉处理权人的直接上级领导提出。《申诉法》第40条:二次申诉处理期限自受理之日起不超过45天;复杂案件不超过60天。
③ 程序/实务提示:例如:追缴税款决定由税务分局局长作出、首次申诉由税务分局局长处理的,二次申诉递交给税务局局长(直接上级)。二次申诉中,处理机关重新审查整个案件——既审查原追缴税款决定的合法性,也审查首次处理决定的正确性。复杂案件继续适用第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第42条的咨询委员会机制。二次申诉处理决定必须载明申诉人不服时提起行政诉讼的权利。
④ 风险与建议:二次申诉是行政程序上的"最后一扇门"。如果二次处理结果仍维持追缴税款决定,剩下的路就是向法院起诉——而起诉时效是独立计算的(见第10问)。因此,自递交二次申诉书起,企业就应同步按可用于起诉方案的标准准备材料。
8. 税务强制执行决定可以申诉吗?
① 快速回答:可以。对税务行政决定的强制执行决定(冻结/划拨账户资金、停止使用发票、查封扣押财产……)同样是行政决定,纳税人认为强制执行违法时有权申诉。
② 法律依据:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第41条和《申诉法》第7条——申诉权普遍适用于税务管理机关的行政决定,不排除强制执行决定。申诉时效仍为自收到/知悉强制执行决定之日起90天(《申诉法》第9条)。
③ 程序/实务提示:对强制执行决定提起申诉的常见依据:尚未具备强制执行条件(例如自缴纳期限届满之日起欠税未超过90天,依据第48条);强制执行措施的顺序不当或超出应强制执行的金额;在企业依法获准延期、分期缴纳或经有管辖权机关决定不计滞纳金的期间实施强制执行。对强制执行决定的申诉按上述首次——二次的同一程序递交。
④ 风险与建议:特别提示:对强制执行决定提起申诉并不自动中止正在实施的强制执行——等待处理期间,账户仍可能被划拨,发票仍可能被停用。因此对于强制执行,处理速度比对原追缴税款决定申诉更重要:须同时直接与税务机关沟通缴款或申请分期缴纳,并行推进申诉以维护权益。
9. 申诉成功后,已缴纳的税款如何处理?
① 快速回答:经认定为多收的税款、滞纳金、罚款,税务管理机关须自收到有管辖权机关的处理决定之日起15天内退还纳税人。
② 法律依据:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第42条:"税务管理机关须自收到有管辖权机关的处理决定之日起15天内,向纳税人、第三方退还多收的税款、其他款项、滞纳金、罚款。"
③ 程序/实务提示:此处的"有管辖权机关的处理决定"即申诉处理决定(首次或二次),或认定企业无须缴纳或只需缴纳一部分的生效法院判决、裁定。实务中,取得有利的申诉处理决定后,企业应主动发函申请退还并附上该决定,而不要等待税务机关自行办理。退还金额经企业申请可抵缴其他税款义务。
④ 风险与建议:这正是"先缴后申"策略通常比"不缴等申"更安全的原因(见第4问):多缴的款项法律保障15天内退还,而未缴的款项每天产生新的滞纳金并面临强制执行。收到退款时,仔细核对金额与申诉处理决定,确保本金、滞纳金和多缴罚款足额退还。
10. 什么时候应向法院起诉,而不是继续申诉?
① 快速回答:可考虑起诉的情形:已走完两次申诉而结果未变;案件金额大且企业的法律依据扎实;或希望由独立机关(法院)而非税务机关自行审查其决定作出裁决。对税务决定起诉前,法律不强制要求先行申诉。
② 法律依据:第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15)第43条:对税务管理机关行政决定、行政行为的起诉依照行政诉讼法执行。2015年《行政诉讼法》第116条第2款:起诉时效为自收到/知悉首次或二次申诉处理决定之日起1年;自申诉处理期限届满未获处理且无书面答复之日起1年;直接对追缴税款决定起诉的,时效为自收到/知悉该决定之日起1年。
③ 程序/实务提示:行政诉讼是独立的诉讼程序,包含多个阶段(受理、庭前准备、一审,可能二审),通常持续数月。行政法院审查追缴税款决定的合法性——即决定是否权限合法、程序正当、法律依据正确——而不代替税务机关裁量税收政策。因此起诉材料须集中证明决定的具体违法点,与申诉时类似,但按更严格的诉讼标准呈现。
④ 风险与建议:起诉决定须仔细权衡成本——时间——胜诉概率,因为行政诉讼的诉讼费、律师费和内部资源投入都不小。一个常见错误是:一边走二次申诉,一边让起诉时效悄悄流逝:两条路径的期限独立计算,因此即便正在推进申诉,也必须标出1年的起诉期限。对金额大或具有判例意义的追缴案件,建议自首次申诉阶段起就有律师全程陪伴,使案卷为两条路径统一构建。
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追缴税款决定申诉流程速览
- 收到追缴税款决定 → 记录收悉日期,开始计算90天时效。
- 核查决定 → 确定每个具体的违法点,收集凭证。
- 递交首次申诉书 → 递交给作出决定的人;10天内收到受理通知。
- 等待期间仍足额缴税(获准暂缓执行除外),避免滞纳金和强制执行。
- 收到首次结果(最长30天,复杂45天)→ 不服则在30天内提起二次申诉或起诉。
- 二次申诉 → 递交给直接上级领导;处理最长45天(复杂60天)。
- 申诉胜诉 → 15天内退还多收款项;两次均败诉 → 仍可在1年时效内向法院起诉。
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追缴税款决定通常伴随复杂的收入、可扣除费用、税收优惠和滞纳金计算——一个法律条文适用错误就可能改变全部应缴金额。FLAT LAW FIRM协助企业核查追缴税款决定、评估申诉依据、起草申诉书,并在申诉处理或税务行政诉讼全程陪伴。
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参考文件
- 第108/2025/QH15号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15),2025年12月10日通过(2026年7月1日生效;取代第38/2019/QH14号《税收管理法》(Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14))
- 第02/2011/QH13号《申诉法》(Luật Khiếu nại số 02/2011/QH13),2011年11月11日通过(汇总文本第28/VBHN-VPQH号 (Văn bản hợp nhất số 28/VBHN-VPQH);经第136/2025/QH15号法律 (Luật số 136/2025/QH15) 修订、补充,2026年7月1日生效)
- 第93/2015/QH13号《行政诉讼法》(Luật Tố tụng hành chính số 93/2015/QH13),2015年11月25日通过
