并购物流公司：运输许可与车队审查

并购物流、运输公司：运输许可、车队与交割前的审查要点

收购一家物流公司不同于收购一家普通贸易公司：价值在于运输经营许可证、正在路上跑的车队、与大货主的合同——以及每辆车的"处罚史"。漏掉任何一环，买方可能在交割后第二天就接手一支不具备合法营运条件的车队。

在物流并购交易中，三项无形—有形资产决定价值：

只看财务报表给物流公司估值是远远不够的；一半的价值藏在这些证照里。

2024年第158号政令规范道路运输活动，2025年1月1日生效，取代2020年第10号政令（汽车运输经营）。同时，2024年《道路交通秩序与安全法》（第36/2024/QH15号）生效，共同构成道路运输的全新法律框架。

核心要点：汽车运输经营单位须按类型取得运输经营许可证；营运车辆须配备标志牌和运输单证（giấy vận tải）；运输单位须将相关单证至少保存3年。

原则：许可证附着于运输单位（获许可的法人），而非其股东。

股权收购（收购股权/出资份额，目标法人存续）：许可证原则上继续有效。但并购后如经营条件变化（运输类型、经营范围）、名称、总部地址变更或企业类型转换→须办理换发手续。
资产收购（收购资产：车队、合同、品牌）：买方须自行申请新的运输经营许可证，不能"继承"卖方的许可。等待发证期间车队不得营运——交割计划必须为这段法律空窗期留出安排。
并购后法定代表人、组织架构变更：核查运输负责人、安全管理部门等条件的合规性。

对目标车队的每一辆车，尽调须核实：

结构选择须在速度、继承风险和税务成本之间权衡——没有放之四海皆准的答案。

问：收购运输公司需要重新申请运输经营许可吗？

答：运输经营许可证附着于运输单位（获许可的企业），而非其股东。股权收购中目标法人存续的，许可证原则上继续有效；但经营条件（运输类型、经营范围）变化或企业类型变更的，须办理换发。资产收购的，买方须自行申请新证。

问：物流公司的货车合法上路需要哪些证件？

答：根据2024年第158号政令，货运车辆营运时须有标志牌和运输单证（giấy vận tải），运输单位须将相关单证至少保存3年。车辆和驾驶员还须满足年检、相应准驾车型、行车记录设备等要求。

问：物流尽调除许可证外还要查什么？

答：除运输经营许可证外：与大客户的运输合同（控制权变更解除条款）、交通/超载处罚记录、货物保险与民事责任保险、车辆融资租赁合同、驾驶员用工、税务义务。

问：2024年第158号政令取代了哪个文件，何时生效？

答：2024年第158号政令规范道路运输活动，2025年1月1日生效，取代2020年第10号政令（汽车运输经营）。运输企业应按新规重新核查全部经营条件。

在以下情形建议寻求律师协助：准备收购物流/运输公司，需要对许可、车队、客户合同开展尽调；需要基于许可—税务—继承风险分析在股权收购与资产收购之间选择；交割后需要办理许可证换发、车辆过户。富莱律师事务所提供物流行业并购从尽调到交割的全程法律服务——请致电 0988424851。

—