投资登记证（IRC）被吊销，是外商投资项目生命周期中最严厉的打击：项目被终止、资产必须清算、经营计划随之落空。然而许多投资者在收到吊销决定时，连三个基本问题都答不上来：哪个机关有权吊销、依据是什么、自己还有哪些法律救济途径。本文将逐一厘清吊销权限、现行法律规定的吊销依据，以及行政申诉与行政诉讼两条维权渠道。
吊销IRC的法律依据
现行法律框架为第143/2025/QH15号《投资法》，自2026年3月1日起施行，取代第61/2020/QH14号《投资法》；以及2026年3月31日颁布的第96/2026/ND-CP号议定，该议定详细规定投资登记证的颁发、变更与吊销。两份文件贯穿一致的原则是：颁发IRC的投资登记机关——省财政厅，或项目所在的工业区、经济区、高新技术区管理委员会——同时也是决定吊销的机关。吊销与项目活动终止的情形相挂钩：投资者未实施项目或长期拖延进度而不整改、无法联系、违反投资条件，或项目须依检查结论终止活动。
吊销程序与决定权限
作出吊销决定之前的步骤
- 投资登记机关对项目实施情况进行监督检查，并将违规或停滞状态记入正式笔录。
- 投资者获得通知，并有机会作出解释、提交已经整改的证据——这是挽救项目的黄金窗口，许多企业却白白错过。
- 整改期限届满而违规仍未消除的，登记机关作出吊销IRC并终止项目活动的决定。
- 决定送达投资者，IRC原件被收回，项目信息在国家投资信息系统上更新。
- 投资者办理项目清算，完成税务、劳动义务并依法处置资产。
必须区分三个容易混淆的概念：吊销IRC是国家机关终止证书效力的行为；终止项目活动是投资法上的后果；而企业解散是《企业法》下的独立程序，并不会因IRC被吊销而自动发生。
对吊销决定的申诉与起诉
投资者有两条维权渠道。第一条是依据第02/2011/QH13号《申诉法》提出申诉：第一次申诉应向作出吊销决定的机关提出，时效为收到决定之日起90日（该法第9条）；第一次申诉的处理期限不超过30日，复杂案件不超过45日（第28条）。对第一次处理结果不服的，可向直接上级机关提出第二次申诉。第二条是依据第93/2015/QH13号《行政诉讼法》向省级人民法院提起行政诉讼，起诉时效为1年（第116条）。关于申诉期间的效力：吊销决定原则上仍然执行，因此投资者应同时申请暂缓执行，并停止以项目名义签订新合同。
IRC被吊销时的常见错误
最常见的错误是只顾与承办人员口头协商，让90日申诉时效白白流逝。第二个错误是申诉寄错地址——寄给财政部而不是作出决定的机关，导致材料被层层转送、时间被耗尽。第三个错误是没有保存整改证据，如保证金缴款凭证、进度验收笔录、已提交的解释公文。最后，不少企业在IRC被吊销后仍照常经营，此类行为可能依第122/2021/ND-CP号议定被处以行政罚款，并使局面进一步恶化。
收到吊销决定后，请按以下顺序行动：仔细阅读决定中载明的法律依据，与最近一次监督笔录核对，汇集项目全部合规证据，在90日时效内提交申诉，同时准备备用清算方案。从第一次解释阶段起就有投资律师介入，往往决定项目是被挽救还是被彻底终止。
常见问题
哪个机关有权吊销外资项目的IRC？
颁发IRC的投资登记机关——省财政厅或工业区、经济区、高新技术区管理委员会——依据第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/ND-CP号议定决定吊销。原则是哪个机关颁发，哪个机关吊销。
在哪些依据下会被吊销IRC？
典型依据包括：项目未实施或长期拖延进度而不整改、无法联系投资者、违反投资条件，或项目须依有权机关的检查结论终止活动。
IRC被吊销后去哪里申诉、起诉，期限多长？
第一次申诉向作出吊销决定的机关提出，时效为90日（第02/2011/QH13号《申诉法》第9条）；也可以向省级人民法院提起行政诉讼，时效为1年（第93/2015/QH13号《行政诉讼法》第116条）。
