您正在谈判收购一家国内制造企业。一切进展顺利：过去三年的财务报表年年盈利，利润率稳定，您的财务尽职调查团队已接近收尾。就在一次与卖方财务总监的会议上，您的人无意中在其电脑屏幕上看到一个名为"内部账"的Excel文件——其中的收入数字远高于已提供的财务报表。追问之下才得知：这家公司一直维持着两套账——一套"报税账"用于申报，一套"真实账"用于经营管理。
在越南的M&A实践中，这并非罕见情形，尤其是在经营历史悠久的中小企业中。问题在于：买方应如何反应？终止交易、压价，还是在附加条件下继续？本文严格遵循M&A律师的工作流程：还原事实、提出法律问题、搭建法律框架，然后给出买方可选的应对方案。
1. 还原本案事实
在讨论法律之前，先固定已知事实——每个细节不同，风险评估也会不同：
- F1. 目标公司为国内企业，从事制造业，经营多年。买方为外国投资者，正在谈判收购其全部股权（股权收购/share deal）。
- F2. 尽职调查过程中，买方团队发现目标公司维持两套账："报税账"（用于编制财务报表、纳税申报）与"内部账"（反映真实收入、成本，供经营管理使用）。
- F3. 两套账差异显著：内部账上的收入高于申报收入。卖方解释这是"优化税负"的"惯例"，并声称同行业许多企业都这么做。
- F4. 卖方从未就此问题接受过税务机关的稽查、检查；也从未因两套账受到过会计、税务方面的行政处罚。
- F5. 交易处于尽职调查阶段，尚未签署股权收购协议（SPA），尚未支付定金，不存在必须完成交易的法律约束。
- F6. 尽职调查团队尚未能准确测算一旦被税务机关发现可能被追缴的税款总额——需要更多时间及卖方的配合来对账。
基于这些事实，买方面临三个层面的问题：(1) 卖方的两套账行为违法到何种程度；(2) 该风险是否会在交易完成后"传导"给买方；(3) 如果仍想收购，哪些法律机制可以保护买方。
2. 法律框架（一）：《会计法》——两套账是被明令禁止的行为
最清晰的起点是2015年《会计法》(Luật Kế toán 2015, 第88/2015/QH13号)。该法第13条第10款列举了会计活动中的禁止行为，明确点名："编制两套以上财务会计账簿，或者提供、公布同一会计期间数据不一致的财务报表"。
换言之，法律并不把两套账视为F3中卖方所说的"经营惯例"或"节税技巧"——这是被明文禁止的行为。其法律后果沿两个分支展开：
行政分支。 根据第41/2018/ND-CP号政令（Nghị định 41/2018/ND-CP，经第102/2021/ND-CP号政令修订），将单位资产、应付债务账外存放，或与单位有关但未记入会计账簿、尚未达到追究刑事责任程度的行为，对个人处2000万至3000万越南盾罚款；组织实施同一行为的，处双倍罚款，即4000万至6000万越南盾。除罚款外，还有补救措施：责令将账外资产、应付债务补记入账。行政罚款本身相对于一宗M&A交易规模并不大，但它是通向税务与刑事更严重后果的"入场券"。
会计领域的刑事分支。 《刑法》(Bộ luật Hình sự)第221条规定了违反会计规定造成严重后果罪：利用职务、职权实施伪造、虚报，指使或强迫他人伪造、虚报、涂改会计资料，诱使、串通或强迫他人提供、确认虚假会计信息、数据——造成损失1亿越南盾至不足3亿越南盾（或不足1亿越南盾但曾因该行为受过纪律处分或行政处罚仍再犯）的，处三年以下非监禁改造或一年以上五年以下有期徒刑。
3. 法律框架（二）：税务风险——10年追缴与滞纳金
两套账之间的差异几乎必然意味着目标公司少报了收入，从而少缴了增值税、企业所得税（还可能涉及其他税种）。这是对买方而言最大的财务风险，受《税收征管法》(Luật Quản lý thuế, 第108/2025/QH15号，现行税收征管法律，自2026年7月1日起生效）调整。
买方需要掌握三个关键点：
第一，处罚时效届满不等于纳税义务消灭。 根据《税收征管法》第108/2025/QH15号第44条，税收管理领域行政违法行为的处罚时效为：违反税务程序的行为2年；未达到追究刑事责任程度的偷税行为或虚假申报导致少缴税款的行为5年。但超过处罚时效的，纳税人虽不再被处罚，仍须足额缴纳自发现违法行为之日起往前10年内的欠缴税款、偷逃税款及滞纳金。也就是说，两套账的税务风险是一笔可能延续整整十年的"旧债"——不会像F4那样仅因多年未被检查就自行消失。
第二，滞纳金按日累积。 被追缴的税款附带按滞纳天数计算的滞纳金。对于多年维持两套账的公司，总财务义务（补税+滞纳金+罚款）可能是少缴税款本金的数倍。这正是F6中尽调团队在未充分对账前无法给出准确风险数字的原因——也是买方不应接受任何关于"欠税大概就这么多"的口头承诺的理由。
第三，涉税处罚可能非常重。 根据行为性质（虚假申报还是偷税），纳税人可能被处以按违法税款一定比例或数倍计算的罚款，另须补足欠税并缴纳滞纳金。当两套账差异系故意且持续多年时，行为被认定为偷税——适用远高于一般虚假申报的处罚幅度——是买方必须计入的风险。
4. 法律框架（三）：刑事边界——《刑法》第200条
最严重的一层风险，是卖方相关个人的刑事责任——并间接影响买方的交易。《刑法》第200条（偷税罪）规定的定量标准与量刑如下：
- 偷税金额1亿越南盾至不足3亿越南盾：处1亿至5亿越南盾罚金，或3个月至1年有期徒刑。
- 有组织犯罪；偷税金额3亿至不足10亿越南盾；利用职务、职权；作案2次以上；或属危险再犯：处5亿至15亿越南盾罚金，或1年至3年有期徒刑。
- 偷税金额10亿越南盾以上：处15亿至45亿越南盾罚金，或2年至7年有期徒刑。
- 还可适用附加刑：2000万至1亿越南盾罚金，1年至5年内禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作，或没收部分或全部财产。
必须强调：刑事责任是个人责任——买方不可能因他人在自己收购公司之前实施的偷税行为被追究刑事责任。但买方的实际风险在于另一面：如果交易完成后，执法机关就此前两套账立案侦查，目标公司（此时已归买方所有）将被卷入调查程序——资料被查封、经营中断、声誉受损——而买方本想留用的卖方核心人员可能被追究责任。一宗核心管理团队身陷囹圄的交易，在商业上就是失败的交易，无论合同条款写得多漂亮。
5. 风险为何"传导"给买方：纳税义务跟随法人
这是许多不熟悉越南实务的外国投资者容易忽略的关键点。在F1所述的股权收购（share deal）中，买卖对象是目标公司的股权——目标公司法人持续存续，只是股东发生变更。公司的全部纳税义务——包括换股东之前产生的义务——仍然是该法人自身的义务。
后果是：交割后，如果税务机关稽查并追缴以前年度的税款，收到追缴决定并必须缴款的，正是买方所拥有的这家公司。买方不能以"那是前任股东的事"为由拒绝向国家缴税——对国库的纳税义务不能通过买卖双方之间的民事合同约定排除。合同能做的，只是在买方与卖方之间分配财务风险（卖方向买方赔偿），而不能消除公司对税务机关的义务。
正因如此，在尽调阶段（F5——尚无法律约束）发现两套账是黄金时机：买方仍拥有完整的议价权，包括以极低成本退出的权利。
6. 方案A：终止交易
这是法律上最干净的方案，在以下情形下应认真考虑：两套账差异相对于交易规模过大（估计的税务风险吞噬交易的全部利润空间）；卖方不配合提供完整内部账或拒绝书面说明；有迹象表明案件已经或即将引起执法机关注意；或买方不具备交割后"清理"会计系统的运营能力。
该方案的优点是彻底消除风险。缺点是损失已投入的尽调成本和商业机会——但相比买下一个无法计量的"税务包袱"，这通常是便宜得多的代价。实务提示：如果决定退出，买方应低调、留痕处理，避免留下自己"知晓"卖方违法行为、而后在任何情形下被误解为共谋的痕迹。
7. 方案B：在充分保护条件下继续
如果交易在战略上仍足够有吸引力，且税务风险可估算，买方可以带着一套"盔甲"条款继续。关键条款包括：
1. 基于调整后数据重新定价。 购买价格必须按扣除估计潜在纳税义务后的真实利润重新计算，而非按"报税账"上漂亮的利润数字。这是尽调发现最直接的议价杠杆。
2. 陈述与保证（representations & warranties）。 卖方须书面承诺：会计账簿真实、完整，符合法律规定编制；已足额申报缴纳各项税款；未维持第二套账簿。该承诺是买方在交割后发现违规时索赔的基础。
3. 税务赔偿条款（tax indemnity）。 卖方承诺赔偿买方（或直接赔偿目标公司）因交割前期间产生的一切补税、罚款、滞纳金。该条款需明确范围、税务机关稽查时的通知与配合程序。
4. 保留部分价款（holdback）或第三方托管（escrow）。 一定比例的购买价款保留在独立托管账户中，期限足够长（以年计，参照税款追缴时效），确保风险发生时卖方还有"真金白银"履行赔偿义务。这是最重要的实务条款，因为没有财产担保的赔偿承诺价值非常有限。
5. 先决条件（conditions precedent）。 要求卖方在交割之前自行补申报、缴清欠税，并彻底终止两套账。这种"进门前先打扫干净"的方式大幅降低存量风险，尽管可能使卖方面临行政处罚——该成本应由卖方承担并反映在价格中。
6. 单方终止权。 如在补充尽调中发现超出约定阈值的新的重大违规，买方保留无罚退出的权利。
这套条款的实际效果很大程度上取决于卖方的财务能力与诚意——因此在谈判条款的同时，买方需评估卖方的偿付能力（资产、现金流），确保赔偿义务不只停留在纸面上。
8. 方案C：重组交易结构——资产收购替代股权收购
另一种结构选择是从股权收购（share deal）转为资产收购（asset deal）：买方设立（或使用）一个新法人，受让目标公司的特定资产——厂房、设备、存货、合同、商标——而不是收购背负"两套账历史"的法人本身。
优点：买方原则上只承接合同列明的资产，不继承卖方法人的历史纳税义务。缺点：交易成本与复杂度显著更高——须逐项办理资产权属转移、终止并重签客户/供应商合同、处理员工问题（解除再聘或转移），且部分与原法人绑定的经营许可可能无法转移。该方案适用于估计税务风险过大、但目标资产与业务仍具战略价值的情形。
在方案B与C之间选择，是每宗交易具体的成本—收益测算，需要律师与税务顾问从尽调阶段就共同参与。
9. 绝对红线：收购后不得继续维持两套账
无论选择哪种方案，都有一条不可逾越的红线：交割后，买方不得继续维持两套会计账簿。编制两套账是《会计法》明令禁止的行为——继续维持意味着新管理层正在实施新的违法行为，行政与刑事责任将由自己承担。
交割完成后，买方须：统一为一套符合规定的会计账簿系统；更换财务负责人并重新审查整个财务团队（曾运营两套账的人员是需要依法谨慎处理的人事风险）；对账并调整未如实反映的会计科目；考虑主动补申报、补缴欠税——在被发现前自觉整改，通常被视为从轻处理的情节。
10. 尽调清单：从一开始就识别两套账的迹象
为避免陷入本文开头的被动局面，尽调团队应将以下程序纳入财务—税务尽调清单：
1. 将申报收入与实际资金流对账。 对比财务报表上的收入与银行流水、内部管理系统（ERP、销售软件）中的销售额。长期存在巨大差异是第一个预警信号。
2. 单独约谈财务负责人与仓管。 分开进行访谈，就收入确认流程、开票、库存管理交叉提问。回答前后不一致，往往暴露出另一套记录系统的存在。
3. 检查会计软件与账外Excel文件。 要求获得会计软件的完整访问权限；同时留意财务室、业务部门、仓库中的Excel台账、"内部"手工记录——如本文开头情形中的"内部账"文件。
4. 对账应收账款与实盘库存。 实地盘点库存并与账面核对；向主要客户函证应收账款。实际库存与账面严重不符，是收入未足额入账的迹象。
5. 审查税务稽查、检查历史。 一家经营多年却从未被税务稽查的企业（如F4）既是加分项也是减分项：意味着（如果存在的）违规从未经过一次检查的"清洗"。
6. 要求卖方书面承诺所提供资料的完整性。 在保密协议（NDA）或尽调备忘录中加入卖方承诺已完整、真实提供全部账簿、会计资料的条款——为日后发现资料被隐瞒留下法律依据。
11. 常见问题
尽调发现两套账，是否应立即终止交易？
不一定需要立即终止，但必须停止基于旧数据的定价。第一步是要求卖方书面说明，确定两套账之间的差异并估算潜在纳税义务。只有当差异过大、卖方不配合，或有明确刑事迹象时，才考虑退出。在许多情形下，这一发现反而成为降价谈判和增加严密保护条款的依据。
买方是否对收购前卖方的两套账承担连带责任？
编制两套账行为的责任属于目标公司及过去的相关个人——买方不对自己未实施的行为承担刑事或行政责任。但纳税义务（补税、滞纳金、罚款）是目标公司法人的义务，因此收购完成后，正是买方所拥有的公司成为缴款人。所以，如果没有卖方的赔偿条款，财务风险仍会落到买方头上。
收购完成后，可以继续维持两套账吗？
绝对不可以。编制两套会计账簿是《会计法》明令禁止的行为，交割后继续维持意味着新管理层正在实施新的违法行为。交割后，买方必须统一为一套会计账簿系统，审查调整不实的会计科目，并考虑主动补申报、补缴欠税，以降低被税务机关发现后受到更重处罚的风险。
发现两套账时，应选择股权收购还是资产收购？
原则上，资产收购（asset deal）可帮助买方避免继承卖方法人的历史义务，因为买方只承接合同列明的资产。但资产收购的交易成本更高（逐项转移资产权属、终止重签合同、处理员工），且对持有大量与法人绑定的许可的企业可能不可行。决策取决于估计税务风险与重组成本的比较——需要律师与税务顾问就具体交易逐案评估。
股权收购协议中哪些条款可以保护买方免受两套账风险？
关键条款包括：陈述与保证（卖方承诺账簿真实、已足额履行纳税义务）；税务赔偿（卖方赔偿交割前期间产生的一切补税、罚款、滞纳金）；保留部分价款或第三方托管（holdback/escrow），期限足够长；先决条件（卖方须在交割前自行补申报并缴清欠税）；以及发现新的重大违规时的单方终止权。这些条款的效果取决于卖方的财务能力与诚信，因此需要认真评估。
12. 结论与下一步
尽调中发现两套账并非交易的终点——而是迫使买方从"谈价格"模式切换到"管风险"模式的信号。法律框架已经清晰：编制两套账被《会计法》明令禁止；数据差异带来《税收征管法》第108/2025/QH15号下10年追缴、滞纳金、罚款的风险；达到定量标准时，触发《刑法》第200条、第221条的刑事责任。在股权收购中，全部财务风险跟随目标公司法人落到买方手中——因此在尚无法律约束的尽调阶段发现问题，正是买方最大的议价优势。
在终止交易、带着完整保护条款继续，还是重组为资产收购之间选择——没有放之四海皆准的答案。关键在于：每个决策都必须基于有依据的税务风险估算（而非卖方的口头承诺），经独立律师与税务顾问确认，并用有实际财产担保的合同条款"锁定"。
本文仅供一般信息参考，不构成对任何具体情形的法律意见。每宗M&A交易都有其独特的事实结构，需要独立评估。
如企业正在对一宗M&A交易开展尽调，并发现目标公司账簿存在异常迹象，FLAT Law Firm可协助评估法律风险、测算潜在纳税义务、设计股权收购协议中的保护条款，并全程陪伴谈判。欢迎致电FLAT Law Firm热线0988424851，就具体交易获取针对性建议。
