在有限责任公司中，想把出资出售给外部人的成员不能自由地从外部人开始：法律把其余成员放在队伍的最前面——先向他们发售该部分出资，恰按其自身的出资比例，在一个确定的期限内。这是《企业法》第59/2020/QH14号第52条项下的优先购买权，也是有限责任公司资本出售在完成后被质疑的最常见原因。本文为该权利的两个侧面而写：想合法对外出售的卖方，以及想让其优先权得到实质而非形式尊重的其余成员。
一、优先购买权机制：先内部发售，30天，按比例
《企业法》2020年第52条规定了强制顺序：拟转让出资额的成员必须按其余成员在公司的出资比例向他们发售该部分出资。每位其余成员可以购买与所发售总资本中其比例相应的部分——若另一成员也想购买其份额，任何成员都不能拦下全部发售份额。其余成员行使优先权的期限是自发售之日起30天。在此期间，卖方尚不得向外部人转让；其余成员依次确认购买其被发售部分的全部、一部分，或不购买。30天届满后（或当每位成员都已书面答复时更早），未被购买的剩余部分成为可自由对外出售的部分。对外出售有效还附带两个条件：对外出售的条件不得优于向公司内成员发售的条件（同一部分出资对外售价低于内部发售价格是经典的违规迹象），且整个发售过程必须有证据——写明出资金额、价格和条件的书面发售通知，送达每位其余成员并有接收凭证、他们的答复文件，以及到期时确认发售结果的纪要。公司章程可以规定不同的优先权机制（更长/更短、第二轮发售）——此时章程是必须首先阅读的文件，因为第52条为章程的不同规定留了路。
二、优先期届满后：可以卖给谁，价格如何
当优先权走完而出资未被全部买走时，卖方可以将剩余部分转让给任何非成员——个人或组织、境内或外国投资者（对外国投资者，交易还要加上每一笔涉外资本转让的购股批准层和ICA资金渠道）。关于价格：法律设定的唯一限制是条件不得优于向内部发售的条件——按保护其余成员的方向理解：卖方不得以高得难以接受的价格/条件向内部发售，然后转身以更便宜、更容易的条件对外出售。对外价格等于或高于发售价格、付款条件相当或更严，是安全区。一个常见的真实情形：其余成员在优先轮中没有购买，后来看到外部人”便宜”买入时投诉——该投诉只有当对外价格/条件确实优于他们被发售的条件时才成立；若内部发售是真实的市场价格而他们自己拒绝了，之后的对外出售完全有效，他们对该部分出资的优先权已经终止。反之，卖方若想在发售轮后根本改变交易条件（大幅降价、附带额外利益），必须按新条件重新进行一轮优先发售——不能把旧的高价发售用作低价对外出售的”许可证”。
三、违反优先权出售：合同会被宣告无效吗
这是本主题最重的法律问题，诚实的答案是：绕过其余成员优先权的资本出售，是一笔有在其权利被侵害的成员请求下被宣告无效的风险的交易，并附带损害赔偿请求。理由是：第52条的优先购买权是法律为其余成员确立的权利；通过故意剥夺第三方的该法定权利而进行的转让，可能被法院按《民法典》第91/2015号中违反法律禁止/侵害他人合法权利的无效民事交易制度评估，越南的争议实务记录了因绕过第52条发售顺序而请求宣告出资转让无效的案件，以及在无效已不可行时（例如出资已几经转手）的损害赔偿请求。外部买方也不安全：知道或应当知道优先权被绕过的买方，很难作为善意购买人受到保护。对三方的实务后果很清楚：对卖方——按正确顺序进行优先发售的证据是交易最有价值的法律资产，要像合同本身一样存档；对其余成员——优先权只自有效发售起存续30天，想保住权利必须在期限内行动（书面确认购买、准备付款），逾期沉默即丧失对该部分出资的权利；对外部买方——对卖方优先发售档案的尽职调查是付款前不可或缺的尽调项目，因为买入优先权被侵害的出资，就是买入一场潜在的诉讼。
四、与股份公司的区别及易混淆的类似权利
第52条的法定优先购买权只存在于有限责任公司中。在股份公司，股份依《企业法》2020年第127条自由转让，法律没有在股东向外部人出售股份时为现有股东设立法定优先购买权——股份公司的优先权只有在章程或股东协议自设时才存在（此时其来源是合同/章程，执行机制也按合同/章程，包括非上市公司的股份）。转让优先权还必须与两个易混淆的权利区分：股份公司增资时现有股东对新发行股份的优先购买权（《企业法》第124条——针对新发行股份的权利，而不是正在转让的股份），以及有限责任公司中成员反对公司决定时的请求公司回购权（第51条——针对不利决定的退出机制，而不是阻止他人交易的权利）。这三项权利在主体、对象和期限上都不同；在发售通知或投诉中使用错误的概念，是使争议档案从第一行起就变弱的常见错误。总之：在有限责任公司中，合法对外出售出资的道路总是经过第52条30天的优先权关口——正确通过该关口，交易屹立不倒；抄近路绕过它，交易在其整个生命周期内都带着无效风险。
我想把出资卖给外部人，其余成员有先买的优先权吗？
有，在有限责任公司中：《企业法》第59/2020/QH14号第52条要求转让成员在对外出售之前，先按其余成员的出资比例向他们发售拟售部分（章程规定不同机制的除外）。在股份公司中没有这一法定优先权——股份依第127条自由转让，优先权只有在章程或股东协议自设时才存在。
其余成员有多长时间决定是否购买？
自有效发售之日起30天，依据《企业法》2020年第52条。在此期间卖方尚不得向外部人转让；每位其余成员确认购买其按比例的部分、其中一部分或不购买。30天后（或每位成员都已书面答复时），未被购买的部分才可对外出售。章程可以规定不同的期限和机制——此时适用章程。
若他们不买，我可以卖给谁，价格有限制吗？
剩余部分可以卖给任何非成员（包括外国投资者，附带涉外交易的手续层）。唯一的限制：对外出售条件不得优于向公司内成员发售的条件——对外比内部发售价更便宜/更容易就是违规。若想根本改变条件（大幅降价、增加利益），卖方必须按新条件重新进行一轮优先发售。
违反优先购买权出售，合同会被宣告无效吗？
有这种风险：优先权被绕过的成员可以请求法院按违反法律禁止/侵害第三方优先法定权利的民事交易制度（《民法典》第91/2015号）宣告转让无效，和/或请求损害赔偿；越南的争议实务记录了针对绕过第52条发售顺序的出资转让的此类请求。知道或应当知道违规的外部买方也很难作为善意购买人受到保护——因此优先发售档案是买方不可或缺的尽调项目。
