为越南的大额商事争议做起诉成本预算,要从一份并不新、但依然完全有效的文本开始:第326/2016/UBTVQH14号决议,内容是案件费和法院收费的费率、减免、征收、缴纳、管理和使用。截至2026年10月23日,该决议所附清单中按标的额计算的商事争议一审案件费表,仍是法院适用的计算依据。问题在于市场上流传着许多等级错误的摘要表,只要用错一个等级,一桩千亿级案件的预算就会偏差数亿越南盾。
按标的额的商事案件费表:第326/2016号决议的全部六个等级
第326/2016/UBTVQH14号决议所附的案件费清单,把按标的额的商事争议一审案件费定为六个分段累进等级。争议价值在6000万越南盾以下的,案件费为300万越南盾。争议价值在6000万以上至4亿越南盾的,案件费为争议价值的5%。争议价值在4亿以上至8亿越南盾的,案件费为2000万越南盾,加超过4亿部分的4%。争议价值在8亿以上至20亿越南盾的,案件费为3600万越南盾,加超过8亿部分的3%。争议价值在20亿以上至40亿越南盾的,案件费为7200万越南盾,加超过20亿部分的2%。争议价值超过40亿越南盾的,案件费为1.12亿越南盾,加超过40亿部分的0.1%。
正确读这张表的方法是每个等级开头有固定额的分段累进,而不是拿一个单一比例乘上全部争议价值。举例来说,一桩100亿越南盾的争议:一审案件费为1.12亿越南盾,加超过40亿的60亿部分的0.1%,即600万越南盾,合计1.18亿越南盾。一桩10亿越南盾的争议:案件费为3600万越南盾,加超过8亿的2亿部分的3%,即600万越南盾,合计4200万越南盾。这两个例子说明,为什么自制的摘要表——先按5%算前5亿、再以5亿、10亿、20亿为界逐级递减——与清单完全不符:正确的等级界限是6000万、4亿、8亿、20亿和40亿,正确的固定额是300万、2000万、3600万、7200万和1.12亿越南盾。
案件费预缴与判决后的分担:谁先付,谁最终承担
商事争议的原告必须按法院通知预缴一审案件费,预缴额为按规定估算案件费的一部分,只有在期限内缴足预缴凭证,案件才会被受理。这是企业在案件第一周就要准备的现金,与律师预算分开。审判后,案件费义务按结果分担:败诉方承担与被驳回请求部分或被判定义务相对应的案件费;各方在开庭前和解成功或按法定条件撤诉的,应缴案件费按第326/2016号决议的规定减少。因此起诉预算应列出两个数字:肯定要支出的预缴现金流,以及在全胜、部分胜诉或和解情形下分担后的预期净案件费成本。
对被告的反诉和有相关权利义务者的独立请求,每一项有标的额的请求都会按其价值产生自己的预缴和案件费义务。作为大额案件被告的外资企业应从一开始就预算反诉情景,因为反诉案件费预缴的期限自法院通知起非常短,逾期可能导致反诉不被在同一案件中审理。另一点是,计算案件费的价值是当事人申报并由法院按规定确定的争议价值;争议财产价值一时无法确定的,法院有暂定计算和事后调整的机制,因此财务部门应在诉讼过程中跟踪补缴案件费通知,而不是把最初的预缴数字当作最终定数。
上诉、再审案件费与其他法院收费
商事争议的上诉案件费依第326/2016号决议的清单为每件被上诉案件固定200万越南盾,不像一审那样按标的额计算。上诉人必须在法定期限内提交上诉状时预缴上诉案件费;无正当理由逾期缴纳的,上诉可能不被接受。在审判监督和再审阶段,当事人不按两个普通审级的方式缴纳案件费,因为这是由有权主体抗诉触发的对已生效判决的审查程序,但企业仍要承担律师费,以及资金在等待审查期间被执行或被冻结的机会成本。
除案件费外,预算还应列明无标的额请求或单独程序的法院收费:请求承认和执行外国仲裁裁决的收费、请求宣告破产的收费、请求采取紧急临时措施的收费,以及清单中的其他收费。在法院系统之外,企业还要计算被告或证据在境外时的送达和司法委托费用、双语文件的公证翻译费、争议财产的鉴定和估价费,以及庭审口译费。在大型外资案件中,这些辅助费用加起来往往是上诉案件费的许多倍,其中最大的一项通常是争议涉及货物质量、工程或企业价值时的鉴定和估价。
编制起诉预算:给财务总监的清单
一份可用于争议投资决策的起诉预算包含五行:按正确六级费表就请求价值计算的一审案件费预缴;如预计任一方上诉,预留200万越南盾的上诉案件费;单独请求的法院收费和辅助程序费用,包括送达、翻译、鉴定和估价;按约定结构拆分为固定部分和结果部分的律师费;以及争议金额在预计诉讼期间的资金成本,包括可能被判付的迟延利息和账户被临时措施冻结的风险。把这五行与从对方资产实际回收的概率并排, 企业才有完整的图景来决定起诉、和解还是出售争议债权。
最后,要把案件费与判决后执行阶段的罚款和执行费用区分开。案件费在审判阶段结束,而判决生效后,胜诉方须提交执行申请,可能产生执行费用和强制费用,并按规定从回收金额中扣除。胜诉却没有预算执行这一程的外资企业,往往在得知收钱之路还要继续、且有其单独成本时感到意外。事先把三程都算进去——案件费、辅助程序费用和执行费用——才是越南大额商事争议的正确预算方法。
无标的额与部分标的额案件的费用细节
并非所有商事争议都有明确的标的额。请求确认合同无效、请求继续履行非金钱义务或请求停止侵权行为的案件,在案件费表上按无标的额案件处理,适用固定的低额费率,而不是按企业自己估算的经济影响去套用六个等级。实务中容易出错的是混合请求:一份起诉状同时提出付钱和确认权利两类请求时,金钱部分按标的额计算,其他部分按无标的额收费,两部分分别核算。企业在起草诉讼请求时应把每项请求的收费属性预判清楚,因为请求的写法不仅影响实体审理范围,也直接决定预缴金额和败诉后的费用分担。
还有一类常被漏算的是保全和证据保全的收费与担保成本。请求法院采取查封、冻结等紧急临时措施的,要缴纳相应的法院收费,并可能被要求提供担保;担保如果以银行保函形式提供,还会产生保函费用和授信占用。对资金链紧张的原告而言,保全的担保成本有时高于案件费本身,因此在决定是否申请保全时,应把担保成本与保全带来的实际利益——例如防止对方转移核心资产——放在同一张表上比较。把这类隐性成本提前摆到决策桌上,是诉讼预算区别于简单费率查询的价值所在。
跨境当事人的费用实务提示
外国原告在越南起诉时,案件费的缴纳流程与国内当事人基本相同,但资金划付环节常有摩擦:预缴通知的缴款期限以工作日计算,跨境汇款的到账时间、收款账户信息的翻译误差,都可能让企业踩着期限线完成缴纳。稳妥的做法是授权越南律师或代表机构代为跟踪缴款通知并先行垫付安排,把跨境汇款作为事后结算,而不是让汇款时滞直接对接法院期限。同理,胜诉后退还多缴预缴款或收回对方承担的案件费,也需要本地账户和授权文件配合,提前在委托文件里把退款路径写明,可以省去案件结束后的大量往返。
汇率是另一个预算变量。以外币衡量争议金额和律师预算的企业,应在预算表中注明折算汇率和折算日,因为案件费以越南盾按争议价值计算,而争议价值的认定可能因合同计价货币和法院折算口径产生差异,预缴金额随之浮动。对金额巨大的案件,几个百分点的折算差异就是数千万越南盾的出入。让财务和律师在立案前就折算口径达成一致并留档,是跨境诉讼预算管理的基本动作。
和解与撤诉情形下的费用减免运用
案件费在诉讼策略中并非只是成本项,也可以成为谈判筹码。第326/2016号决议对开庭前和解成功、原告撤诉等情形设有费用承担上的安排,当事人在和解谈判中如果把案件费的最终分担一并谈清,往往能撬动比案件费金额本身大得多的让步,因为对方在计算和解净收益时同样要扣除自己将承担的案件费和律师费。经验丰富的谈判者会在报价文件中单列费用分担一项,而不是把它混在总金额里含糊处理。对金额巨大的案件,案件费加上预缴利息和保全费用的总额足以成为改变对方心理价位的因素,前提是谈判者能准确算出这笔账——这又回到了正确使用六级费表的基本功上。
撤诉的费用后果也需要提前算清。原告在不同诉讼阶段撤诉,已缴预缴款的退还比例和对方是否可要求费用补偿,规则并不相同。实务中有的原告为了给和解留出空间而仓促撤诉,结果发现重新起诉时诉讼时效和证据状态都已不利。正确的做法是把撤诉作为和解协议完全履行后的收尾动作,或者在撤诉文件中保留重新起诉的权利基础,并让和解协议把分期履行的每一期都与撤诉的效力节点挂钩。这些细节安排的成本不高,却是区分专业诉讼管理和业余诉讼管理的分水岭。
诉讼费用保险与第三方资助的观察
放眼区域市场,诉讼费用保险和第三方诉讼资助在部分法域已经成形,帮助当事人把巨额诉讼成本转化为可预算的固定支出。越南目前尚没有成型的诉讼资助市场规则,案件费仍以当事人自担和败诉方分担为基本结构。外资企业在越南的诉讼预算因此不能照搬其在其他法域使用资助安排的经验,而要按本地规则测算最坏情形下的现金流。跨国集团若在集团层面对越南案件购买了全球法律费用保险,应尽早向保险人核对承保范围是否包括越南法院的案件费和保全担保成本,以及索赔所需的单证要求,避免出险后才发现本地缴费凭证不符合保险人的格式要求。
对本地法律服务市场而言,费用结构的透明化也在推动律师收费方式的多样化。固定费用、阶段费用和风险代理式安排在越南律师执业规则允许的范围内各有空间,企业在委托时应要求律所把案件费、法院收费和第三方费用与律师费分开报价和分开结算。这种分开不仅便于审计,也让企业在诉讼中途评估继续推进的边际成本时,能看清每一笔钱的去向。对以结果为导向管理争议的企业财务部门来说,这种透明度本身就是选择律师时的重要评分项。
共同诉讼与集团诉讼情形的费用分摊
当一方当事人众多时,案件费的计算和分担会出现模板之外的情形。多个原告共同起诉同一被告的,案件费按整个案件的争议价值计算,再由各原告按其请求份额内部分摊;多个被告被判承担连带责任的,案件费的分担按判决主文确定的方式执行。企业在作为共同原告之一参与诉讼时,应在诉讼启动前就与其他原告签好费用分摊和决策机制的内部协议,特别是和解权限和上诉决定由谁作出的问题,避免案件推进到关键节点时共同原告内部先发生争议。
代表人诉讼和集团性消费、证券争议在越南仍属少数,但案件费的规模效应已经显现:争议总价值巨大时,即使按最低的累进边际费率计算,案件费总额依然可观,而这类案件的原告往往是分散的个人。法院在受理和费用处理上会考量这类案件的社会影响和当事人的实际负担能力,企业作为被告时不宜假设对方会因案件费而却步。提前把这类情形纳入争议风险图谱,是大企业法务部门的常规功课。
判决之后:案件费在执行与破产中的处理
案件费债务本身也是一种执行标的。败诉方未按判决缴纳案件费的,法院会把该部分纳入执行范围,执行机关在分配执行所得时按法定顺序处理。对胜诉的原告而言,其预缴的案件费在判决确定由对方承担后,应及时办理退还或抵扣手续,实务中这笔款项常因无人跟踪而长期滞留在法院账户上。企业法务应在结案清单中专设一项案件费结算,核对预缴凭证、判决分担内容和实际退还金额,做到案件在财务上真正关闭。
若败诉方进入破产程序,原告已胜诉但尚未收回的案件费和其他债权要一并依法申报,并按破产清偿顺序受偿,此时案件费债权的顺位和申报期限适用破产法的专门规则。跨越诉讼、执行和破产三个程序看待同一笔争议,是大额商事争议管理的完整视角:诉讼阶段每一步的费用和文书处理,都会在后两个阶段产生回响。把三个阶段放在一张时间轴上规划,正是本文把案件费问题放在争议全生命周期中讨论的原因。
结语:先算对,再谈贵不贵
关于诉讼成本的讨论,常被贵不贵这样的笼统感受主导,而专业预算的第一步只是算对:第326/2016号决议的六个等级、每项请求的收费属性、预缴与分担的时点、以及执行阶段的后续成本,每一项都有明确出处,经得起逐项核对。算对之后,企业才有资格谈策略——是全额起诉还是先就部分请求试水,是把保全担保成本花在刀刃上,还是用案件费分担作为和解筹码。对跨境当事人来说,再加一层汇率和跨境缴款的操作安排,一份诉讼预算才算完整。把算对这件基本功做到位,本身就是对董事会和投资人最负责任的汇报方式。
常见问题
商事争议的案件费和法院收费如何计算?
依据第326/2016/UBTVQH14号决议所附清单,按标的额的商事争议一审案件费分六个等级分段累进:争议价值6000万越南盾以下为300万;6000万以上至4亿为争议价值的5%;4亿以上至8亿为2000万加超过4亿部分的4%;8亿以上至20亿为3600万加超过8亿部分的3%;20亿以上至40亿为7200万加超过20亿部分的2%;超过40亿为1.12亿加超过40亿部分的0.1%。该决议在2026年10月仍然有效。
外资企业为商事争议起诉做预算应包括哪些项目?
完整的预算包括五组:按第326/2016号决议正确费表就请求价值计算的一审预缴和案件费,包括可能的反诉部分;预留的上诉案件费;单独请求的法院收费和送达、司法委托、公证翻译、鉴定和财产估价等辅助程序费用;按约定计算的律师费;以及诉讼期间的资金成本、迟延利息和冻结风险。判决生效后还应加上执行阶段的费用,得到争议全生命周期的总成本。
上诉和审判监督的案件费与一审有何不同?
两者计算方法根本不同。按标的额的商事争议一审案件费,依据第326/2016号决议的六个等级按争议价值累进,大额案件可达数亿越南盾。上诉案件费为每件被上诉案件固定200万越南盾,与标的额无关。审判监督和再审阶段不按普通上诉机制产生案件费,因为那是由有权主体抗诉触发的程序,但企业仍要承担判决被审查期间的律师费和机会成本。

