非上市股份公司的股份被设计为可自由转让——不需要交易所、不需要中介、原则上不需要任何人的”许可”。但”可自由转让”不意味着”双方握手即完成转让”：转让的效力取决于一个非常具体的事件——买方被记入公司的股东登记册，而通往该事件的路上仍有控制关口——章程、发起人三年的限制，以及买方是受条件行业外国投资者时的批准制度。本文按正确顺序走完整个手续。
一、自由转让原则与须先核查的例外
《企业法》第59/2020/QH14号第127条确立了原则：股份可自由转让，只有两个法定例外——表决权优先股（依第119条第3款不可转让），以及证券法对上市/登记交易股份另有规定的情形（本公司未上市，不适用）。在谈判任何交易之前，卖方必须对自己持有的股份核查三层限制：法定层——股份类别是否受限；发起人层——依第119条第2款，自企业登记证书颁发之日起03年内，创始股东的普通股只能在创始股东之间自由转让，转让给非创始股东须经股东大会批准；章程层——许多非上市公司（尤其是合资色彩的公司）的章程会附加限制，如现有股东的优先购买权或董事会同意权。跳过三层中任何一层的交易，都有被宣告对公司不生效的风险。
二、手续顺序：从合同到股东登记册
第一步——核查章程并锁定交易：审查章程、股东登记册和任何股东协议中的转让限制、优先权以及跟售/领售权（如有）。第二步——股份转让合同：卖方与买方之间的书面合同，写明股份的数量和类别、价格、付款时间表和先决条件（创始股东在头3年对外出售时的股东大会批准；买方属于受条件类别的外国投资者时，投资登记机关的购股批准——见第四节）。法律不要求股份转让合同公证——公证是为增强证据效力的自愿选择，而不是生效条件。第三步——付款：按合同支付价款；若一方是外国投资者，付款必须通过该投资者的ICA（第38/2026/TT-NHNN号通知）。第四步——记入股东登记册：这是产生对公司效力的步骤——依《企业法》第122条和第127条，受让人只有在其信息被记入公司股东登记册之时起，才正式成为享有完整股东权利的股东。公司必须在收到股东的有效请求后立即办理登记。第五步——后续手续：公司向企业登记机关登记外资股东变更（如有），并相应调整投资登记证；卖方的资本转让所得税按卖方自身的制度申报/扣缴——个人股东、境内组织或外国投资者各有各自的机制。
三、转让在何时被视为法律上完成
有三个不同的”完成时点”常被混为一谈。在卖方与买方之间：合同按双方约定生效（通常在签署时或先决条件满足时）——要求付款和交付股份的权利由此产生。对公司而言：只有当买方被记入股东登记册时，公司和其他股东才承认该转让——在此之前，公司在所有事项上仍将卖方视为股东：会议通知、股息支付、表决权行使。对国家机关而言：对普通境内股东，非上市公司的股份转让没有单独的国家登记手续（股份公司不像有限责任公司登记成员那样登记普通股东名单）；只有当买方是外国投资者并改变公司的外资身份时，才产生外资股东变更登记和投资证书调整。实务后果是：买方必须在付款后立即推动登记入册，因为”已付款”与”已入册”之间的空档是风险空档——在该窗口内，股息可能被支付给卖方，会议通知仍发送给卖方。
四、买方是外国投资者：附加的手续层
与境内买方相比，购买非上市公司股份的外国投资者最多多走三层手续。第一层——购股批准：依《投资法》第143/2025/QH15号，外国投资者购买在对外资有市场准入条件的行业中经营的经济组织的股份，必须在公司变更股东前登记并取得投资登记机关批准；该购买也不得使外资持股超过该行业的上限。在受条件行业之外，外国投资者购买非上市股份按通常机制进行，无需事先批准。第二层——行业持股上限：每个受条件行业（银行、保险、物流、电信……）都有自己的外资持股上限；突破上限的交易即使合同已签，也无法合法登记入册。第三层——资金渠道与文件：通过ICA付款、卖方的资本转让税文件（卖方同为外国投资者时有其自身的扣缴机制），以及交易后若公司是外资企业则调整投资证书。这三层不改变自由转让原则——它们是资金和文件路径上的合规关口，跳过任何一道关口，交易都会在银行或投资登记机关被挂起，尽管合同已经签署。
出售非上市公司股份需要办理哪些手续？
顺序为：（1）核查章程、股东登记册和股东协议中的转让限制/优先权；（2）签署书面股份转让合同；（3）取得必要的批准（创始股东在头3年对外出售时依《企业法》第59/2020/QH14号第119条第2款的股东大会批准；买方属于受条件类别的外国投资者时的投资机关购股批准）；（4）付款，有外资要素时经ICA（第38/2026/TT-NHNN号通知）；（5）公司将买方记入股东登记册——自该时起买方正式成为股东（第122、127条）。
股份转让合同必须公证吗？
不必须。越南法律不要求非上市股份公司的股份转让合同公证；以书面形式订立并有效签署的合同已对双方具有约束力。公证是为增强合同在争议中的证据效力的自愿选择，或由双方自行约定作为合同条件。决定买方被公司承认为股东的是记入股东登记册，而不是公证印章。
买方是外国人时比越南人多哪些手续？
最多多三层：（1）若目标公司在对外资有市场准入条件的行业经营，在股东变更前取得投资登记机关的购股批准（《投资法》第143/2025/QH15号）；（2）核查该行业的外资持股上限——突破上限的交易无法执行；（3）通过ICA付款，交易后办理外资股东变更登记并调整投资登记证。在受条件行业之外，手续与境内买方基本相同。
股份转让在何时被视为法律上完成？
有三个不同的时点：合同在卖方与买方之间按约定生效（通常在签署时或先决条件满足时）；对公司和其他股东而言，只有当买方信息被记入公司股东登记册时转让才完成——自该时起买方依《企业法》2020年第122条和第127条享有完整的股东权利；对国家机关而言，只有外国买方才触发外资股东变更登记和投资证书调整。
