一位外国投资者多年前向越南的合资公司出资——例如持有两人有限责任公司49%的出资份额——如今因全球战略调整，欲退出合资公司。问题不仅是”如何退出”，而是”以何种方式退出才能使应纳税额最低，且不留下后续争议”。实践中，许多投资者从第一步就选错了路径：称之为”撤资”，而法律根本没有直接撤资的程序；或为”优化税务”而压低转让价格，结果被税务机关重新核定。本文分析三种退出路径，并比较各自的税务风险。
1. 从合资公司”撤资”：先厘清法律概念
首先需要明确：两人以上有限责任公司的成员不得直接从公司”撤资”。退出公司的唯一方式是将其全部或部分出资份额转让给他人（2020年《企业法》59/2020/QH14第51条、第52条）。对于股份公司，普通股可自由转让（第127条），或由公司按第131–133条回购股份。
所谓不经转让的”撤资手续”在本质上是错误的——这也是为外国投资者提供咨询时最常见的错误之一。
两人有限责任公司的另一项重要约束是向剩余成员优先发售。根据2020年《企业法》第52条，成员欲向外部人员出售出资份额，须先以相同条件向剩余成员发售，期限为30日。30日期满，剩余成员不购买或未全部购买的，方可向外部人员出售。跳过这30日的优先发售程序，可能使交易在日后受到争议。
2. 三种退出路径及税务风险比较
| 路径 | 内容 | 税务评价 |
|---|---|---|
| (A) 将出资份额/股份转让给新投资者 | 将全部或部分出资出售给其他投资者（剩余成员或第三方） | 税务风险最小——最灵活，可掌控价格与时机 |
| (B) 由公司回购出资份额/股份后再减资 | 公司回购投资者的出资，再相应减少注册资本 | 企业手续更复杂；税务处理与转让类似，但多一层减资程序 |
| (C) 解散公司后分配财产 | 终止公司经营，清算财产并分配给成员/股东 | 程序最长；分配财产中出资增值部分的所得须缴纳5%个人所得税（第111/2013号通知第10条）——仅适用于彻底关闭的情形 |
结论：路径(A)的税务风险最小，前提是：按市场价格定价、备齐原始取得成本的凭证、采用非现金支付，并核查适用的避免双重征税协定(DTA)。
3. 各情形的税率明细
转让出资的应纳税额取决于转让主体和公司类型——混淆不同情形是极易犯的错误：
- 居民个人转让有限责任公司出资份额：个人所得税 = 20% ×（转让价格 − 取得成本 − 转让费用）（第111/2013/TT-BTC号通知第11条）。注意：平价转让时应税所得为零，但仍须申报；
- 居民个人转让股份公司股份：按全部售价的0.1%计征，即使亏损出售亦然（第111/2013号通知第16条）；
- 非居民个人：按转让总价的0.1%计征，不论转让行为发生在越南境内还是境外（第111/2013号通知第20条）；
- 组织（包括外国组织）：企业所得税 = 20% ×（转让价格 − 取得成本 − 费用）（第78/2014/TT-BTC号通知第14条）。出资转让不征收增值税。
在越南无常设机构的外国组织——实践中有两种处理方式：(i) 按第78/2014号通知第14条自行申报，按增值部分的20%纳税；或(ii) 由越方按第103/2014/TT-BTC号通知代扣代缴转让价格2%的承包商税。须结合具体个案判断并核查DTA——不可作绝对化的一面之断。
代扣代缴、代申报纳税：受让方（或外国组织所投资的越南企业，如买方亦为外国组织）负责代扣、代申报并代缴企业所得税（第28/2011号通知第11条第8款；第103/2014号通知）。
4. 须防范的五大税务风险
1. 价格核定——以压价”优化税务”的最大风险。合同未载明价格，或载明价格与市场价格不符的，税务机关有权按市场价格重新核定转让价格（第78/2014号通知第14条；2025年《税收管理法》108/2025/QH15）。虚低价格是通往补税与罚款的最短路径。
2. 现金支付。价值2000万越南盾以上的出资转让须采用非现金支付——违规既带来税务风险，也影响交易的有效性。
3. 遗漏代扣代缴、代申报义务。买方或越方未履行代扣代申报义务的，可能被追缴税款并处罚——该义务独立于卖方的纳税义务。
4. 忽视避免双重征税协定(DTA)。越南签订的许多DTA将出资转让所得的征税权赋予投资者的居民国（公司资产主要为不动产的情形除外）。不核查DTA，可能导致双重征税或错失免税/减税权利——且须按规定办理免税/减税通知手续。
5. 遗漏向剩余成员30日优先发售（两人有限责任公司）。违反《企业法》第52条，可能使交易受到质疑，进而打乱已设计好的整体税务安排。
5. 退出后的三层手续清单
第一层——投资手续：按2025年《投资法》143/2025/QH15第33–34条办理投资项目的转让/调整；已无外国投资者的，按第36条终止项目。注意：2020年《投资法》(61/2020/QH14)已于2026年3月1日失效——不得引用旧法第46/48条。
第二层——企业手续：按第168/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日起取代第01/2021号议定）登记成员/股东变更。
第三层——税务手续：按每次发生申报纳税——最迟为转让合同生效之日起第10日（第92/2015号通知第16条）；同时按外汇管理规定关闭或转换直接投资资本账户。
6. 常见问题
平价转让需要纳税吗？应税所得为零（售价等于取得成本），不产生应纳税额，但居民个人仍须申报。
非居民个人在越南出售股份适用何种税率？按转让总价的0.1%计征（第111/2013号通知第20条），不论交易在越南境内还是境外进行，统一适用。
投资者能否要求公司返还出资来实现”撤资”？不能。法律没有向现任成员/股东返还出资的机制——只有出资转让、公司回购，或解散后分配财产。
法律依据：2020年《企业法》59/2020/QH14第51、52、127、131–133条；2025年《投资法》143/2025/QH15第33、34、36条（2026年3月1日生效）；第168/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效）；第111/2013/TT-BTC号通知第11、16、20条（经第92/2015号通知修订）；第78/2014/TT-BTC号通知第14条；第103/2014/TT-BTC号通知；2025年《税收管理法》108/2025/QH15（2026年7月1日生效）。核查日期：2026年10月14日。
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