在许多越南股权收购交易中，合同签完之后钱却走不通，原因仅仅是双方付错了账户。自第38/2026/TT-NHNN号通函生效并取代旧机制以来，所有涉及外国投资者的购股、出资付款都必须经过在获准银行开设的投资资金账户。这一要求不是可办可不办的形式，而是交易被银行和外汇管理机关认定为投资活动的前提条件。许多交易在签约时很顺利，却在付款环节被卡住数周，根源都在对资金渠道的忽视。
需要掌握的法律框架
越南国家银行第38/2026/TT-NHNN号通函自2026年8月18日起生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通函，采用新术语投资资金账户，取代此前的直接投资资金账户名称。按这一机制，外国投资者在越南投资活动相关的收付款，包括出资、购股、购买出资份额、股权转让和利润汇回，都必须通过在获准银行开设的投资资金账户进行。资本交易中居民与非居民之间的转让价款支付，必须经过这一账户。银行在办理记账前有责任审查交易的合法性文件。
在开户实务中，外国投资者根据交易结构，以外币或越南盾在获准从事外汇业务的银行开设投资资金账户，依据是投资者的法律文件和交易文件，例如在依据第143/2025/QH15号《投资法》需要登记的情形下的出资购股批准文件。有外资的越南企业也保有自己的投资资金账户，用于接收出资和进行投资付款。选择有投资交易经验的银行并提前确认文件清单，能显著缩短开户和首笔付款的审查时间，避免在交割周临时补件。
规则在具体交易中的适用
交易在付款环节卡住的原因不是缺钱，而是资金走错了渠道：买方直接把钱打进卖方的普通结算账户，或者在一方是越南居民组织的情况下在境外两个账户之间结算。此时银行无法确认交易属于合法投资，随之而来的是一连串后果：成员或股东变更登记难以完成，日后汇回利润时无法证明资金来源，税务机关审查转让价格时也会提出质疑。这些后果往往在交割数月后才集中爆发，修复成本远高于事前把渠道走对。
为了让交割顺利，双方应在合同中就设计好资金路径：写明收款投资资金账户号码、付款货币、与先决条件挂钩的付款节点，以及每笔汇款指令附带的文件。当卖方是居民个人时，外国买方更应尽早与开户银行协调确认正确的入账方式，因为这是实务中摩擦最多的情形。在签约日之前与银行开一次工作会议，远比钱被卡住之后花一个月救火便宜。把银行确认函列入交割文件清单，是专业交易的标准做法。
案例说明: 一家韩国投资者收购兴安省一家包装企业百分之五十一的出资份额，把全部收购款直接转入卖方在境内银行的个人账户。办理成员变更登记时，档案被要求补充经投资资金账户付款的证明。双方不得不取消原付款路径，由卖方退款，再通过投资者在获准银行开设的投资资金账户重新走款。整个交易仅仅因为一步付款顺序错误而延误近六周，期间买方的整合计划被迫全面顺延。
办理步骤与需要准备的文件
第一步: 厘清交易结构以及哪方是居民、哪方是非居民，确定资金必须经过投资资金账户的环节。 第二步: 外国投资者在获准银行开设投资资金账户，按银行要求准备法律文件和交易文件。 第三步: 在转让合同中写明收款投资资金账户号码、币种、付款时间表和随附文件。 第四步: 通过正确渠道执行汇款，保存汇款凭证和银行确认，用于所有权变更登记档案。 第五步: 交易后继续使用投资资金账户处理后续投资资金流，如增资、股息和利润汇回。
- 厘清交易结构以及哪方是居民、哪方是非居民，确定资金必须经过投资资金账户的环节。.
- 外国投资者在获准银行开设投资资金账户，按银行要求准备法律文件和交易文件。.
- 在转让合同中写明收款投资资金账户号码、币种、付款时间表和随附文件。.
- 通过正确渠道执行汇款，保存汇款凭证和银行确认，用于所有权变更登记档案。.
- 交易后继续使用投资资金账户处理后续投资资金流，如增资、股息和利润汇回。.
常见风险与防范方法
第一种风险是未通过投资资金账户付款，导致交易不被认定为合法投资，所有权变更登记受阻。 第二种风险是日后无法把利润和退出款项汇出境外，因为缺少最初经投资资金账户的投资资金轨迹。 第三种风险是违反外汇管理规定，参与错误渠道付款的各方面临行政处罚。 防范办法是从起草阶段就与获准银行协作，把资金路径画成合同附件，并在渠道确认后才付款。
在越南的资本交易中，资金走哪条路与金额同样重要，走错支付渠道可能让买卖双方都面临行政处罚。应从起草阶段就与获准银行协作，把资金路径画成合同附件，并在渠道得到明确确认后再付款。
深入分析与实务提示
投资资金账户的开户时点常常被低估。实务中，外国投资者应在签署正式转让合同之前就启动开户，因为银行对境外投资者法律文件的审核，包括经认证的公司注册文件、董事会决议和授权签字人资料，可能需要一到三周。若等到合同签完、交割日临近才去开户，整个交易时间表都会被银行流程牵着走。开户时应同时确认三件事：账户可接收的币种和付款币种是否与合同一致，大额付款是否需要提前向银行报备，以及银行对转让批准文件、完税凭证的要求清单。把银行的书面答复放入交易档案，能避免交割日当天因单证口径不一致而被退单。
多币种和分期付款结构会让资金路径更复杂。若合同价格以外币计价但部分费用需在越南以越南盾支付，买方应提前与银行确认购汇和分账安排；若价款分多期支付并与业绩或登记节点挂钩，每一期付款的触发文件都应在合同附件中列明，避免每期都重新与银行解释交易背景。对于使用托管安排的交易，还要确认托管账户与投资资金账户之间的划款是否被银行认可为合规路径。经验法则是：任何创新性的资金安排，先拿银行的书面确认，再写进合同，而不是先签合同再去说服银行接受。
从卖方角度看，走对渠道同样关乎其切身利益。越南居民卖方收到经投资资金账户支付的价款，其收入来源和完税路径清晰，日后接受税务检查时举证简单；若卖方是同样持有投资资金账户的境外投资者，价款经账户流转才能顺利汇出并注销其在越南的投资记录。买卖双方在这一点上利益一致，因此在合同谈判中不应把资金路径当作可以妥协的技术细节。把付款路径图作为合同附件，由双方和经办银行三方确认，是大型跨境并购在越南落地的标准做法，也是审计师在交易后审查中最先检查的文件之一。
企业层面的账户纪律在交割之后同样重要。有外资的越南企业日常经营付款走基本账户和普通结算账户，投资类收支走投资资金账户，两条线若混用，年度审计和银行年检时都会被要求解释。常见错误包括用投资资金账户支付日常货款、把经营收入误入投资账户、以及增资款未按登记进度经投资账户注入。财务团队应建立账户用途对照表，把每一类收支的合规账户写清楚，并对出纳和会计进行专项培训。外国投资者在委派财务负责人时，应把账户合规记录作为考核项，因为这类问题积累三年以上再清理，成本会成倍增加。
当交易涉及多层持股结构时，资金路径的设计更要提前。境外母公司先向其境外子公司注资、再由子公司作为买方付款的结构，需要在每一层都留有清晰的资金来源文件，否则越南的经办银行在审查买方付款时可能要求穿透说明。若买方是新设的收购主体，还应预留其开户和首笔注资的时间。实践中，跨境并购的时间表失败十有八九不是败在谈判，而是败在某个账户没开好或某笔注资的银行文件被退回。把资金路径的逐步清单交给双方财务团队共同签认，是项目管理中最便宜也最有效的风险控制。
银行环节的沟通策略值得单独安排。建议买方在开户前向两到三家获准银行发出相同的交易结构说明，比较其文件要求和办理时限，再选定主办银行。沟通中应如实说明交易各方的居民身份、资金来源国和预计金额，任何含糊其辞都会在银行合规审查时被放大。若交易金额达到银行的大额交易报告标准，还应提前了解报告流程对付款时间的影响。主办银行确定后，把银行客户经理纳入交易周会的信息同步名单，使其能提前预审文件。许多看似突然的付款延误，其实都源于银行在最后一刻才第一次看到完整的交易结构。
付款指令的细节同样决定成败。汇款附言应准确引用合同编号和付款期次，金额币种与合同约定一致，中间行费用的承担方式提前约定，避免到账金额与合同金额出现尾差而被登记环节质疑。若付款分多笔且来自不同账户，还应向银行提交资金来源的整体说明。买方财务部门应制作一份付款核对表，把合同条款、银行回单和登记文件三者的关键字段逐项勾对后再提交登记。许多登记补正通知并非源于交易本身有问题，而是源于回单上的名称拼写、金额尾差或附言缺失这类技术瑕疵，核对表正是为消灭这类瑕疵而设。
若买方计划在交割后短期内继续增资或引入新投资者，投资资金账户的流水记录将成为后续每一笔交易共同的底层证据，第一笔付款的规范程度因此具有放大效应。财务负责人应在首笔交易完成后立即建立账户流水台账，把每一笔投资类收付款与对应的批准文件和合同条款编号关联。台账按季度与银行对账单核对，年终随审计资料一并保存。这样当三年后退出交易来临、需要向买方和银行证明完整出资链条时，团队无需翻箱倒柜地重建历史。
常见问题
购买股份、出资份额的付款必须经过投资资金账户吗？
是的，在涉及外国投资者的交易中必须如此。依据自2026年8月18日起生效的第38/2026/TT-NHNN号通函，居民与非居民之间与出资、购买股份或出资份额相关的付款，必须通过在获准银行开设的投资资金账户进行。这是交易被认定为合法投资活动的必经渠道，也是成员和股东变更登记以及日后利润和资本汇回的基础。未按此渠道付款，是所有权登记档案被卡住的常见原因，买家应在签约前就核实渠道安排。
投资资金账户应在哪家银行开设？
投资资金账户可以在越南任何获准从事外汇业务的银行开设，包括境内商业银行和外国银行分行。投资者应选择有投资交易处理经验的银行，最好是目标企业或投资者本人已有账户关系的银行，以加快文件审查。开户档案通常包括经领事认证的投资者法律文件、适用的投资批准文件和转让合同草案；提交前应先向银行索取确切的文件清单，并预留银行合规审查所需的时间。
未经过投资资金账户付款会怎样？
后果体现在三个方面。登记方面，成员或股东变更档案可能因缺少有效付款证明而被要求补充或被拒绝。外汇方面，各方可能因资本交易未通过规定渠道而面临行政处罚。长期来看，投资者失去了证明合法投入资本的文件轨迹，使年度利润汇回和退出款项转移变得真正困难。补救通常意味着退款后重新走款，既浪费时间，也产生本可避免的费用，因此付款路径必须在第一笔钱转出之前就设计正确。
