一批货物迟交三天，买方直接从尾款中扣除了款项；卖方反对，认为合同根本没有授权这样做。谁有理？在FLAT的实务中，大多数货物买卖合同纠纷并非源于价格或标的等大条款，而是源于三个看似技术性的条款组：付款、交货与保修。本文将依据现行有效的2005年《商法》与2015年《民法典》，指导企业如何稳妥地起草这三组条款。
目录
- 1. 什么是货物买卖合同？谁应关注？
- 2. 现行法律框架
- 3. 付款条款：如何起草才稳妥
- 4. 交货条款：地点、检验、风险
- 5. 保修条款：范围与责任
- 6. 费用、期限与需要记住的节点
- 7. 常见风险与错误
- 8. 简要清单
- 9. 常见问题
- 10. 何时需要请律师
1. 什么是货物买卖合同？谁应关注？
2005年《商法》第3条第8款规定：货物买卖是指卖方负有交付货物、向买方转移货物所有权并收取价款，买方负有向卖方支付价款、接收货物并按约定取得货物所有权的商业活动。换言之，货物买卖合同是2015年《民法典》第430条规定的财产买卖合同的具体形态——区别在于主体与目的：至少一方是为营利而经营的商人，且该关系同时受两部法律调整。
每天都在购买原材料、销售成品、经销日用消费品的企业，天天都在签署这类合同。需要特别关注的是：(i) 首次与越南伙伴交易、尚不熟悉本地付款习惯的外资企业；(ii) 签订多批次交货框架合同的经销商、代理商；(iii) 进口高价值设备、机器，需要严密保修条款的企业。对于有涉外因素的买卖交易，若双方约定，还可能适用1980年《维也纳公约》（CISG）——超出本文范围，需另行咨询。
2. 现行法律框架
国内货物买卖合同的适用层级如下：
- 2005年《商法》（36/2005/QH11），自2006年1月1日起施行，现行有效。这是直接调整的专门法律：从交货义务（第42–49条）、付款（第50–55条）、收货与风险转移（第56–62条），到违约制裁（第294–316条）。该法第4条亦明确：《商法》未规定的商业活动，适用《民法典》。
- 2015年《民法典》（91/2015/QH13），自2017年1月1日起施行，现行有效。第十六章第一节（第430–454条）规定一般的财产买卖合同：标的（第431条）、质量（第432条）、瑕疵责任（第445条）、保修（第446–449条）、分期付款买卖（第453条）。
需要记住一点：合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议（2015年《民法典》第385条）。也就是说，在法律框架内，当事人可自由约定条款内容——而正因为可以自由约定，凡是没有写明的条款，发生争议时就要适用法律的默认规则，而默认规则并不总是对自己有利。
3. 付款条款：如何起草才稳妥
3.1. 价格、税费与价格确定方法
价格条款必须明确。实践中很多合同只写"价格以所附报价单为准"，但报价单并未经双方签字确认，发生争议时双方各执一数。价格条款应写明：单价、总价、付款币种、是否含增值税及其他税费、运输费与保险费由哪一方承担。
若签约时暂时无法确定价格——例如全年供应原材料的框架合同——法律允许约定一种价格确定方法代替具体数字。若对价格及确定方法均无约定，2005年《商法》第52条规定，按同类货物在交货方式、时间、地域市场和付款方式等类似条件下的价格确定。这条默认规则是法律的"救生圈"，但在法庭上证明"类似条件"既费钱又不确定——最好还是从一开始就约定清楚。以重量计价的货物，如无其他约定，适用净重（第53条）。
3.2. 付款方式、地点与期限
付款方式（银行转账、信用证、法定限额内的现金）应明确指定，受益人账户信息必须精确到每一个字符。付款地点：如无约定，2005年《商法》第54条规定，买方应在卖方缔约时的营业地付款，或在交货/交付单证同时付款的，付款地为交货地或交付单证地。外资企业还需注意以外币付款时的外汇管理规定——这是独立的合规问题，应在确定条款前核查。
付款期限是最大的争议源。如合同沉默，第55条规定买方应在卖方交付货物或相关单证时付款；若约定买方可在交货前验货（第44条），则买方在验货完成前无付款义务。实践中，企业常约定付款进度：签约时付定金/部分预付款，余款在交货后或开具发票后X日内付清。起草经验：始终把期限与客观可证明的节点挂钩（签署交货验收记录之日、发票日期），而非"办完手续后"之类的模糊节点。
3.3. 预付款、赊销与分期付款
每种付款机制分配风险的方式不同。预付款保护卖方但把风险推给买方；赊销（应收账款）帮助买方周转资金，但卖方承担回款风险。对于分期付款买卖，2015年《民法典》第453条允许卖方保留标的物所有权直至买方付清全部价款——这是很多合同忘记写入的极强保障工具。注意：分期付款买卖合同必须采用书面形式；在使用期间，买方承担风险，除非另有约定。
无论选择哪种机制，条款应回答三个问题：(1) 每期付多少、何时到期；(2) 每期到期的条件是什么（足量交货？验收到达标？）；(3) 一期迟付是否影响后续各期与交货。很多合同只写"分三期付款"却不写每期的条件，交货不足时便争执不休。
3.4. 中止付款权与迟延付款利息
2005年《商法》第51条给了买方一个重要的"刹车"：有证据证明卖方欺诈、货物处于争议之中、或交付的货物不符合合同时，买方可中止付款——且仅中止至争议解决或不符情形得到补救为止。但这项权利有反面：如果证据不实并给卖方造成损失，买方须赔偿并承担制裁。因此援引中止权时，企业应收集确凿证据（检验记录、照片、鉴定结果）并书面通知卖方，而不是默默不付款。
关于迟延付款利息，2005年《商法》第306条规定，受害方有权要求就迟付款项按付款时的市场平均逾期债务利率、就迟延期间计收利息——除非双方另有约定。需注意：法律并未规定一个固定数字，利率取决于付款时的市场水平。司法实践通常参照09/2016/AL指导性案例（取三家大型商业银行的平均逾期利率）。企业应在合同中预先约定具体利率，以免结算时争执，但应就其在适用时的合规性请律师核查——这是签约前应与律师讨论的要点。
4. 交货条款：地点、检验、风险
4.1. 交货地点、期限与方式
交货地点决定谁承担运输费用与风险。合同应写明具体地址（哪一方的仓库、哪个港口，进出口货物按何种贸易术语如EXW、FOB、CIF）。分批交货的，应有每批的详细交货计划。交货条款应包括交付相关单证的义务（提单、原产地证、质量证书）：2005年《商法》第42条要求卖方在约定的期限、地点和方式交付单证；如无约定，则应在合理期限和合理地点交付，使买方能够收货。
交货期限应为具体日期或确定的期间（"收到定金后15日内"），并附迟延处理机制：违约金多少、买方可否取消迟延部分、多长的迟延构成根本违约从而解除合同。卖方还应预设符合《商法》第294–296条的不可抗力/免责条款，以应对自然灾害、疫情、进出口政策突变等情形。
4.2. 交货前检验货物
2005年《商法》第44条允许双方约定买方（或其代表）在交货前验货，卖方须为验货提供便利。验货应在实际情况允许的最短时间内完成；合同约定运输的，验货可推迟至货物到达目的地时进行。
检验环节的法律后果值得注意：对于买方已经知道或应当知道、但在验货后合理期限内未通知的瑕疵，卖方不承担责任。反之，对于用通常方法无法发现、而卖方知道或应当知道却隐瞒的瑕疵，卖方仍须承担责任。因此，检验/交货验收记录是关键证据：买方应在收货时注明货物状态（数量齐足、包装完好、有何可见瑕疵），必要时附照片。未经检验就匆忙签署"已足量收货、质量合格"是常见错误，会使买方丧失事后索赔权。
4.3. 多交、少交与货物不符
实际交货很少与合同100%吻合。2005年《商法》第43条处理多交情形：买方可拒绝或接受多交部分；接受的，按约定价格付款，除非另有约定。对于少交或交货不符，卖方有权在合同剩余期限内补足、更换或补救——但补救给买方造成不利或不合理费用的，买方可要求卖方承担。
合同应预先约定允许的误差（例如散装货、农产品±3%的数量公差）、索赔程序（发现后多少日内书面通知），以及买方的权利：要求补交、相应减价，或取消不符部分。越是把这些情形留待"事后协商"，双方关系恶化后企业越是被动。
4.4. 风险转移与所有权转移的时点
这是两个不同的时点，很多合同把它们混为一谈。关于货物灭失、损坏的风险转移，2005年《商法》第57–61条按情形作了详细规定：有确定交货地点的，货物在该地点交付买方或其授权人时风险转移（第57条）；货物运输而无确定交货地点的，交付第一承运人时风险转移（第58条）；在途货物自合同订立时起风险转移（第60条）。值得注意的是，第50条第3款规定，风险转移后货物灭失、损坏的，买方仍须支付货款——除非因卖方过错所致。
关于所有权，第62条规定所有权自货物交付时起由卖方转移至买方，法律另有规定或当事人另有约定的除外。也就是说，双方完全可以约定付清全款前保留所有权（与2015年《民法典》第453条的所有权保留机制相呼应）。同时，卖方负有保证买方所有权不受第三人争议、货物合法且移转合法的义务（第45条）；货物为担保措施（抵押、质押）标的的，卖方须通知买方并取得担保权人同意（第48条）。
5. 保修条款：范围与责任
5.1. 保修义务何时产生
根据2015年《民法典》第446条，卖方在保修期限内对买卖物负保修义务，如保修系双方约定或法律有规定。2005年《商法》第49条亦规定：买卖货物有保修的，卖方须按约定的内容和期限履行保修。可见，对于一般商业货物，保修首先是约定问题——合同不写就很难主张。
保修条款应明确：(i) 保修范围——保哪些瑕疵（技术瑕疵、材料瑕疵、制造瑕疵），排除哪些（正常磨损、使用不当损坏、自然灾害）；(ii) 保修期限——从何时起算（依第446条，自买方负有接收货物义务之时起算），持续多久；(iii) 保修方式——维修、换新还是退款。对于进口机器设备，宜将保修起算点与验收、试运行成功挂钩而非交货日期，因为设备可能在安装前存放数月。
5.2. 发现瑕疵时买方的权利
在保修期内发现买卖物瑕疵的，2015年《民法典》第447条赋予买方要求：免费维修、减价、以无瑕疵物更换，或退货退款。第448条细化：卖方须维修至达到承诺的质量标准或特性，承担维修费及双向运输费；买方可要求在约定或合理期限内完成维修——无法维修或逾期未修的，买方可转而要求减价、换货或退货退款。
除保修外，2015年《民法典》第445条还规定了一般的瑕疵责任：发现瑕疵致所购物价值丧失或减损的，买方发现后应立即通知卖方，并可要求维修、更换、减价、赔偿损失。卖方在下列情形免责：买方购买时已经知道或应当知道的瑕疵；拍卖物或旧货商店出售的物品；或瑕疵系买方自己造成的。合同中的保修索赔流程应规定：通知形式（书面/邮件）、发现后通知的期限、卖方答复的期限——避免口头索赔后无人认账。
5.3. 保修费用与损害赔偿
一般原则：卖方承担保修费用，除非另有约定（2005年《商法》第49条第3款；2015年《民法典》第448条第2款）。这里的"费用"包括维修费和往返修理地的运输费。谈判时需权衡：对于低价值货物，双向运输费有时超过货物本身价值——宜约定现场保修或换新，而非寄回维修。
更严重的是，2015年《民法典》第449条规定，除保修措施外，买方还可要求赔偿保修期内因技术瑕疵造成的损失——例如故障机器导致生产线停产。卖方仅在证明损失系买方过错所致时免责；买方未采取必要措施防止、减少损失的，赔偿额可相应扣减。这正是高价值设备买卖合同中常见责任上限条款的原因——但上限定多高才合理、在何种情形下能被法律接受，需律师仔细审查，不宜自行照抄网上的模板。
6. 费用、期限与需要记住的节点
关于费用：法律未规定签订买卖合同的费用；费用主要产生于起草、公证（如双方自愿公证），以及合规成本如跨境货物的增值税、进口税。合同应明确各项税费由哪方承担，避免税务机关核定义务时发生争议。
关于期限，需记住的法定节点：
- 合同争议的诉讼时效为3年，自权利人知道或应当知道其合法权益受到侵害之日起算（2015年《民法典》第429条）。时效届满后法院仍会受理，但对方可援引时效抗辩驳回请求——因此应收账款逾期后不要拖延。
- 违约金最高为被违反合同义务部分价值的8%（2005年《商法》第301条）。约定超过此限的，发生争议时法院会予以调减。
- 违约金与损害赔偿可同时适用，前提是合同约定了违约金（第307条）；未约定违约金的，只能要求损害赔偿。损害赔偿需三个要件：有违约行为、有实际损失、有直接因果关系（第303条）；请求方须证明损失并采取合理措施减轻损失（第304条、第305条）。
关于起草、审查合同的法律服务费：FLAT按案件具体情况报价，视复杂程度与交易金额而定。请致电0988424851咨询并获取报价。
7. 常见风险与错误
错误1：签订过于简略的框架合同，"细节留待附录确定"。 很多企业签订只有几页的原则性协议，约定"细节以每笔订单为准"。当订单只是一封确认数量的邮件时，付款、交货、保修条款全部落空。防范方法：框架合同必须包含适用于每笔订单的完整通用条款，订单只补充数量、品类、具体交货时间。
错误2：不约定迟延付款利息，讨债时才谈利率。 没有约定利率，卖方虽仍有第306条的权利，但须证明付款时的市场平均逾期利率——既费事又易生争议。从一开始就在合同中写明利率与计算方法。
错误3：为图省事签署交货验收记录而不验货。 如前述第44条分析，签署时不注明瑕疵即丧失对可发现瑕疵的索赔权。内部流程应要求仓库部门先核对检查再签字，并在记录中注明一切异常。
错误4：分期付款销售时忘记约定所有权保留。 没有保留约定，买方丧失支付能力时，卖方只是普通债权人，在破产程序中排在有担保债权人之后。依据2015年《民法典》第453条的一条条款，就能在资产回收时产生巨大差别。
错误5：约定超过8%上限的违约金便高枕无忧。 法院会依据《商法》第301条削减超限部分。与其约定"吓人"的违约金，不如把法定限额内的违约金与经充分证明的实际损害赔偿机制结合起来。
错误6：不约定争议解决机制，或只写"协商"二字。 协商不成而合同又未指定有管辖权的法院或仲裁机构，双方光确定管辖地就要耗费数月。应写明：协商X日，之后提交具体的仲裁中心或有管辖权的人民法院，并明确适用法律。
8. 简要清单
- [ ] 货物描述足够区分：名称、种类、规格、质量标准、原产地
- [ ] 价格、币种、税费、运输保险费用明确分担方
- [ ] 付款进度与客观节点挂钩（签署交货验收记录、开具发票），约定迟延付款利息
- [ ] 交货地点、期限、方式具体；附随单证交付义务
- [ ] 货物检验流程、交货验收记录、数量/质量索赔期限
- [ ] 数量公差、多交/少交及货物不符的处理机制
- [ ] 风险与所有权转移时点；分期付款时的所有权保留条款
- [ ] 保修范围、期限、方式；保修索赔流程与责任上限
- [ ] 违约金（8%限额内）、损害赔偿、中止/解除合同、争议解决机制
9. 常见问题
越南货物买卖合同必须采用书面形式吗？
并非所有情形都强制要求——口头协议在满足关于主体、内容和形式的法定条件时也可有效。但对于有价值的商业交易，书面合同是争议中维护权益的唯一证据。司法实践表明，口头协议几乎无法证明约定的付款与交货条款。分期付款买卖的，2015年《民法典》第453条要求合同必须采用书面形式。
买方在什么情况下可以中止付款？
根据2005年《商法》第51条，除另有约定外，买方在有证据证明下列情形时可以中止付款：卖方存在欺诈；货物处于争议之中；或交付的货物不符合合同约定。中止仅持续至争议解决或不符情形得到补救为止。重要提示：若证据不实并给卖方造成损失，买方须赔偿损失并承担其他制裁措施。
货物买卖合同的违约金最高不得超过多少？
根据2005年《商法》第301条，违约金由双方约定，但不得超过被违反合同义务部分价值的8%。除违约金外，合同约定了违约金的，受害方还可同时要求损害赔偿（第307条）和迟延付款利息（第306条）。未约定违约金的，只能要求损害赔偿。
货物保修期从何时起算？
根据2015年《民法典》第446条，保修期自买方负有接收货物义务之时起算。保修的内容和期限由双方约定（2005年《商法》第49条）。在保修期内，卖方须在实际情况允许的最短时间内完成维修并承担保修费用，除非另有约定。对于设备、机器，宜将保修起算点与验收、试运行成功挂钩而非交货日期。
迟延交货或短量交货如何处理？
首先适用合同中关于迟延交货违约金及取消迟延部分货物的约定。法定默认规则：买方可拒绝或接受多交的货物（第43条）；交付货物不符时，买方可中止付款直至卖方补救（第51条），并可依约定与《商法》主张违约金和损害赔偿。若迟延致买方无法实现缔约目的，可能构成根本违约——成为中止或解除合同的依据。
10. 何时需要请律师
企业在下列情形应聘请商业合同律师：(i) 合同金额大，或与尚未建立信誉的新伙伴首次交易；(ii) 付款机制复杂——多期分期付款、所有权保留、外币付款或信用证；(iii) 货物为机器、设备、技术生产线，需要特殊的保修、验收、责任上限条款；(iv) 对方出现迟延、交货不符或应收账款长期逾期的迹象；(v) 合同有涉外因素，需要选择适用法律和合适的争议解决机制。
FLAT律师事务所为国内外企业提供货物买卖合同的起草、审查与谈判服务，并代理处理相关争议。请致电0988424851咨询。
参考资料
- 2015年《民法典》（第91/2015/QH13号），自2017年1月1日起施行，现行有效——已在thuvienphapluat.vn核对文本
- 2005年《商法》（第36/2005/QH11号），自2006年1月1日起施行，现行有效——已在thuvienphapluat.vn核对文本
评审记录（V4 — ZH，DRAFT-C2）
- 评审人：DRAFT-C2（三语协调员）
- 日期：2026-09-28
- 法律引用与VI对照：商法第3条第8款、第42–62条、第294–296条、第301条（8%上限）、第302–307条；民法典第385、429（3年时效）、430–432、445–449、453条；09/2016/AL指导性案例——全部对应无误。
- 议定扫描：0；"议定书"误译：无；正文VI变音字符（语言链接块除外）：0。
- 中文字符数5786 ≥ 2500；H1与标题一致；关键词出现在前300字符内。
- 结论：PASS。