当从在越南没有存在的外国投资者手中购买出资时，越南买方通常不只是付款人——他们还是该交易的扣缴义务人，若扣缴不足，负有自身的法律责任。本文阐明每种交易结构中谁必须扣缴、按每个卖方类别扣缴多少、按次申报和缴纳的手续，以及买方忘记或错误扣缴的后果。
一、谁是扣缴义务人：按交易结构确定
对在越南没有常设机构/法人存在的外国卖方的资本转让税征收机制，通过源泉扣缴运作。扣缴主体按每笔交易的结构确定：最常见的情形——买方是向外国卖方支付购买价款的越南组织：买方在向卖方付款之前从该笔付款本身中扣缴税款，申报并代为缴纳入库。买方也是外国组织的情形：其出资被转让的越南企业是办理相应扣缴和申报的端点，因为它是与交易以及成员/股东变更档案相连的越南主体。卖方是非居民个人向境内个人/组织出售的情形：越南的支付组织（组织买方或相关企业）按非居民机制办理0.1%个人所得税扣缴。必须在转让合同中锁定的关键点是：税务条款必须明确指明扣缴主体、扣缴时点（在每一批付款时），以及被扣缴的金额是为预算保留的转让价格的一部分——而不是买方”在价格之外额外支付”的金额，除非双方约定由买方在经济上承担税款的净价（总额化），在这种情况下税基必须按规定还原为总额。
二、扣缴多少：按卖方类别的两种机制
卖方是外国组织：依《企业所得税法》第67/2025/QH15号按转让所得缴纳20%企业所得税——所得 = 转让价格 − 所售部分的成本基础 − 有凭证的合理转让费用。这是对收入的扣缴，而不是对价格的扣缴：因此扣缴方需要卖方的成本基础档案（历轮出资/收购文件）来确定正确的扣缴金额；若卖方在付款时无法提供成本基础档案，安全的做法是约定一笔税务保留款，直到档案完成并与税务机关确定税款，而不是按未经证明的成本基础扣缴。卖方是非居民个人：依《个人所得税法》第109/2025/QH15号按每次交易总转让价格的0.1%缴纳个人所得税——不扣除成本基础和费用，因此扣缴金额直接在合同上确定。若卖方属于有不同征税权规定的避免双重征税协定，协定的适用（若在越南有免税/减税依据）必须按《税务管理法》第108/2025/QH15号在扣缴时点之前通过协定通知/适用手续办理——买方不能仅凭卖方关于协定的口头声明就跳过扣缴。
三、申报和缴纳手续：按次发生，10日期限
扣缴的资本转让税按次申报：扣缴义务人编制该交易的纳税申报表（按分别适用于资本转让扣缴/外国投资者税款的表格），在按次申报的期限内——按现行税务管理制度，自纳税义务发生之日起最迟第10日——提交给主管税务机关，并同期将扣缴的税款缴纳入库。转让交易中的”发生之日”附着于按每个类别机制的转让完成/支付时点；对多批次交易，申报和扣缴义务在每一批付款时就该批的价格部分相应产生。扣缴义务人保存的档案包括：转让合同、卖方的成本基础和费用文件（外国组织）、通过ICA/银行渠道的付款凭证、申报表和纳税凭证。纳税凭证随后必须交给卖方——这是卖方在本国税收抵免的文件，也是企业完成成员/股东变更档案和交易银行现金流的文件。在交易完成的实务中，安全的顺序是：在合同中确定扣缴机制和主体 → 在付款时扣缴 → 在10日期限内申报/缴纳 → 用税务凭证完成其余的认可手续。
四、未扣缴或扣缴不足：买方的责任
扣缴义务是扣缴义务人自身的法律义务，而不是”替卖方帮的忙”。在税务管理制度下，未扣缴或扣缴不足的后果是：税务机关向负有扣缴义务的一方追征未扣缴的税款，并附迟纳金额的滞纳金和未正确扣缴/申报的税务行政处罚。因此，买方不能用”那是卖方的税”这一论点保护自己——在未保留税款而支付了全部价格后，买方仍欠预算该笔税款，只剩下按合同向外国卖方追索的路径（一条通常跨越边境、困难而昂贵路径）。这正是起草严密的出资转让合同总是包含以下条款的原因：允许买方从任何一批付款中保留按越南法律须扣缴的全部税款的扣缴条款；将卖方的成本基础档案合作作为主要付款批次先决条件的条款；对因成本基础档案错误引起的追征的卖方税务赔偿条款；以及在最终税务凭证到手之前对价格一部分的托管/保留机制。总之：在从外国卖方购买出资的交易中，税务扣缴不是附带的行政手续——它是买方支付义务的一部分，在合同中正确设计它，是买方避免成为不情愿的替代纳税人的唯一方法。
我从外国组织购买出资，必须为卖方代扣税款吗？
必须，在通常结构中：向在越南没有存在的外国组织支付购买价款的越南组织买方，必须在付款前扣缴卖方转让所得的企业所得税，并代为申报缴纳入库。若买方也是外国组织，其出资被转让的越南企业是相应的扣缴/申报端点。合同的税务条款必须明确指明扣缴主体和每一批付款时的扣缴时点。
扣缴率是多少百分比，用哪种申报表？
按卖方类别：外国组织依《企业所得税法》第67/2025/QH15号按转让所得（转让价格减所售部分的成本基础和有凭证的合理费用）缴纳20%企业所得税——按收入扣缴，而不是按价格；非居民个人依《个人所得税法》第109/2025/QH15号按总转让价格的0.1%缴纳个人所得税。申报使用分别适用于资本转让扣缴/外国方税款的按次申报表，连同交易文件提交主管税务机关。
若我不代扣税款，会替卖方受罚吗？
您按自己作为扣缴义务人的责任被处理：税务机关向您追征未扣缴的税款，并附滞纳金和未正确扣缴/申报的税务行政处罚（《税务管理法》第108/2025/QH15号）。”那是卖方的税”这一论点保护不了未保留税款而支付全部价格的买方；事后向外国卖方追索只剩下合同路径，通常困难。因此合同需要扣缴、税务赔偿和价格保留条款。
申报和缴纳扣缴税款的期限是多久？
扣缴的资本转让税按次申报：扣缴义务人按按次申报制度（《税务管理法》第108/2025/QH15号），最迟在纳税义务发生之日起第10日提交该交易的申报表并将税款缴纳入库。对多批次交易，义务在每一批付款时相应产生。纳税凭证必须交给卖方，以便其在本国抵免并完成交易档案。
