越南企业新设合并

什么是企业新设合并？

按2020年《企业法》第200条，两个或多个公司（被合并公司）可合并成立一家新公司（新设公司），同时被合并公司终止存在。公式：A + B → C——没有老公司”胜出”，一个新法人诞生。

与吸收合并一样，新设合并按整体继承原则运行：新设公司当然继承被合并公司的全部权利、义务和合法利益。不允许”挑”好资产丢坏债务——一切打包转移。

新设合并与吸收合并的区别

最大实务差异在交易后合规成本：新设公司是全新法人、新税号，企业须重做几乎全部”身份证件”——银行账户、数字签名、电子发票、子许可证、劳动合同（以新公司名义重签），并通知全部对方。吸收合并中存续公司保留”身份”，行政工作量轻得多。另请参阅越南企业吸收合并。

新设合并条件

• 类型：新设合并适用于有限责任公司和股份有限公司——与吸收合并、分立、拆分的主体范围相同。
• 竞争法：与吸收合并一样，实施新设合并的公司须遵守《竞争法》。若交易达到经营者集中申报门槛，各方须在实施前向国家竞争委员会完成手续。

新设合并程序

第一步——拟定合并合同

相关公司共同制定合并合同和新设公司章程草案。合并合同主要内容包括：被合并公司的名称、总部地址；合并程序和条件；劳动者安置方案；资产转换的方式、程序、期限和条件，被合并公司的出资份额、股份、债券转换为新设公司出资份额、股份、债券的方式；合并实施期限。

第二步——表决通过与通知

相关公司的成员、所有者或股东表决通过合并合同。合并合同须在通过之日起15日内发送给所有债权人并通知劳动者知悉——与吸收合并相同的透明义务。

第三步——登记设立新设公司

与吸收合并（变更登记）不同，新设合并导致新设公司的设立登记。档案按168/2025/ND-CP号议定第25条关于新设合并设立公司登记档案的规定，包括合并合同和被合并公司的通过决议。工商登记机关同时在国家企业登记数据库中更新被合并公司的法律状态（终止存在）。

债权人与劳动者保护

保护机制与吸收合并相同：债权人在15日内收到合并合同以知晓新债务人是谁；新设公司继承全部债务。对劳动者，劳动者安置方案是合并合同的必备内容；影响众多劳动者就业时，企业须按2019年《劳动法典》制定安置方案并征求劳动者代表组织意见。实务提示：因新设公司是新主体，全部劳动合同在技术上被新主体”承接”——须向社保机关更新用人单位信息，并重新审查劳动内规、集体劳动合同。

税务后果

• 税收优惠：按67/2025/QH15号《企业所得税法》第18条第1款，新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于新设合并（以及吸收合并、分立、拆分、所有者变更、企业类型转换）。新设公司——尽管继承老公司经营——不当然继续享受新投资项目税收优惠；其他优惠须按具体条件重新评估。
• 增值税退税：2025年7月1日起，企业新设合并不再有增值税退税机制；未抵扣完的进项税按继承机制处理。
• 新税号：新设公司须以新税号完整履行税务登记、电子发票登记、数字签名登记——这是易漏的行政事项。

另请参阅外资企业税务咨询。

何时选新设合并而非吸收合并？

• 双方对等：都不愿背”被合并”名声——新设合并创造平等的新实体。
• 打造新品牌：想以全新名称、全新形象进入市场，而非保留一家老名字。
• 两家老公司都有”伤疤”：两家老法人都有复杂历史（争议、待处理欠税）时，设新法人有助于切割——尽管义务仍整体继承。

反之，若一方已有稳定的许可证体系、税号、银行关系，另一方没什么特别要保留的，吸收合并通常更经济，因为避免了”从头再来”的工作量。

常见风险

• 低估新设合并后的手续量：子许可证、银行账户、对方合同——全部要转到新法人名下。
• 经营中断：老公司终止到新公司办齐许可证之间的空档，若无过渡计划可能中断经营。
• 合同中的控制权变更条款：老公司的重要合同可能允许对方在重组时终止。
• 定价争议：两家公司出资份额/股份转换为新公司的比例需公平定价，否则引发小股东投诉。

FLAT律师事务所在新设合并中提供什么支持

我们按交易商业目标就新设合并与吸收合并的选用提供咨询；起草合并合同和新公司章程；办理经营者集中手续；制定劳动者安置方案；审查税务后果；办理新设公司设立登记和老公司终止；同时列出全部需转至新法人名下的许可证、合同清单以防遗漏。另请参阅并购与企业重组服务。

常见问题

相关链接

以下情形建议与律师交流：

• 两家地位相当的公司想走到一起，谁都不想”被合并”。
• 尚未充分评估设立新法人的手续工作量。
• 需要起草合并合同和公平的转换定价。
• 担心被合并公司的潜在债务。