软件即服务（SaaS）已成为企业获取技术的流行方式：从邮件、会计、人事管理到CRM和电商平台。企业不再买断软件、自建服务器，而是支付订阅费使用运行在供应商基础设施上的软件。这种模式方便，但也造成了对供应商的深度依赖和特有的法律风险。
SaaS合同不能像普通货物买卖合同那样起草。企业需要清楚交易的法律性质、关于服务与数据的关键条款，以及供应商在境外时的税务问题。
快速摘要
| 主要依据 | 2015年《民法典》；2005年《商法》；第356/2025/ND-CP号法令第7条；承包商税规定 |
|---|---|
| 核心要点 | 可衡量的SLA；明确的数据与终止条款；注意跨境SaaS的承包商税 |
| 适用对象 | 在国内外购买、租赁SaaS软件的企业 |
法律视角下的SaaS：租赁服务还是购买软件？
从本质上看，SaaS是一种服务合同：供应商允许企业通过互联网访问和使用运行在其基础设施上的软件，企业则支付定期订阅费。企业不拥有软件，不接收源代码交付，通常也无法控制其数据存储、处理所在的技术基础设施。
这种定性具有重要的法律意义。因为不是货物买卖，货物保修规则不直接适用；服务质量由双方约定的服务等级协议（SLA）调整。因为数据存放在供应商系统上，企业完全依赖合同关于安全、数据返还和删除的承诺。
SaaS合同区别于传统软件购买的特殊性
与买断软件不同，SaaS合同是一种持续关系：供应商有义务在整个订阅期内保持服务稳定运行、更新功能、修补安全漏洞。企业定期付费，可以扩大或缩小使用规模。这种持续性要求合同能够调整履行过程中的变化：增减用户数量、升级服务套餐、变更功能。
第二个特殊性是技术依赖：企业的数据和业务流程”生活”在供应商的系统上。当想更换供应商时，企业面临高昂的转换成本和数据丢失风险。关于转换支持和终止时数据返还的条款，应在企业谈判地位最强的一开始就谈好。
越南SaaS合同的法律框架
越南法律没有专门调整SaaS合同的文书。该关系受2015年《民法典》关于服务合同和2005年《商法》（如双方为商人）的一般调整。当SaaS处理个人数据时，2025年《个人数据保护法》和第356/2025/ND-CP号法令适用，特别是第356号法令第7条关于数据处理协议的规定。
当SaaS供应商在境外时，还产生两组问题：如企业数据存储、处理在境外服务器上，涉及个人数据跨境传输；以及向境外供应商付款的承包商税义务。金融、银行等特定领域可能有关于云计算和数据存储的专门规定。
服务范围与服务等级协议（SLA）
服务范围应在合同或附件中具体描述：使用的模块、功能；用户数量；存储容量；培训、技术支持等配套服务。对于分层服务套餐，应写明升级、降级的条件和费用。
SLA是关于质量最重要的承诺：正常运行时间比例、事件响应与修复时间、支持请求处理时间。SLA需要客观的衡量机制和供应商未达承诺时的制裁措施，通常按比例减免服务费。
SaaS合同中的数据条款
因为企业数据存放在供应商系统上，数据条款不可或缺。合同应明确：企业拥有自己的数据；供应商仅得为履行合同提供服务而使用数据，未经同意不得用于自身目的，如汇总分析或模型训练；以及具体的数据存储地点，包括是否存储在境外。
当SaaS处理个人数据时，需要符合第356/2025/ND-CP号法令第7条的数据处理协议，明确数据控制方、处理方的角色和相应义务。终止时的数据返还与删除条款也必须详细规定：返还格式、返还期限、返还后删除副本的期限，以及删除的书面确认（另见越南技术供应商审查与网络安全）。
SaaS合同中的安全与事件应急
SaaS合同应规定供应商具体的安全义务，而不是泛泛的承诺：数据加密措施；访问控制；漏洞修补流程；数据备份与恢复。对于处理重要数据的系统，企业可要求供应商维持信息安全认证并提供定期审计报告。
关于事件应急，合同应规定供应商在发现影响企业数据的事件时必须通知企业的期限，因为企业需要时间履行其在个人数据保护规定下的通知义务。应明确调查配合、补救的责任和费用分摊。企业在特定情形下也应有权检查、评估供应商的系统安全。
SaaS的价格、付款与税务问题
SaaS价格结构通常包括按用户数或使用量计算的定期订阅费，加上初期的部署、培训、定制费用。合同应明确调价条件：供应商何时有权涨价、提前通知期限多长、企业不接受新价格时的权利。应有透明的扩容价格机制，避免在已产生依赖后被”宰割”。
对于境外供应商的SaaS，越南企业需注意向境外付款的承包商税义务。SaaS付款的性质认定可能因交易结构不同而异，影响适用的税务义务。这是复杂的技术问题，企业应在签约前咨询税务专家，避免日后被追缴和处罚。
SaaS合同的期限、续期与终止
SaaS合同期限通常为一至三年，附自动续期条款。企业应仔细阅读续期机制：不愿续期时的提前通知期限、忘记通知的后果（通常是按新价格再续一期）。建议建立内部提醒制度，跟踪所有有效SaaS合同的续期、终止时点。
终止条款应涵盖各种情形：期满终止、因违约提前终止、便利终止。最重要的是供应商终止后的义务：在合理期限内维持过渡期服务；协助导出数据；完成后删除全部副本。
SaaS合同中的知识产权与使用限制
SaaS合同应明确知识产权归属：软件和平台归供应商所有，企业仅在许可范围内获得使用权；相反，企业在系统上创建的数据和内容归企业所有。对于供应商专门为企业实施的定制、配置，应约定终止后的使用权。
使用许可通常附带限制：用户数量、禁止共享账号、禁止逆向工程、禁止利用服务与供应商竞争。企业应评估这些限制是否符合实际运营需求，特别是多账号共用或需与内部系统深度集成的企业。
签署SaaS合同的常见风险
最常见的风险是不经谈判直接签署供应商范本：供应商范本通常偏向供应商，SLA薄弱、责任限额低、数据条款简陋。第二个风险是没有退出计划：想更换供应商时才发现数据无法以可用格式导出，或转换费用过高。
第三个风险与单方变更有关：许多合同允许供应商仅在网站上通知就变更服务条款、价格政策。第四个风险是供应商停业或被收购，服务被停止或向不利方向变更。企业应谈判变更通知条款，约定合理期限和在不利变更时的终止权。
FLAT律所能为企业提供什么
FLAT律所在SaaS合同全生命周期为企业提供支持：审查、谈判与国内外供应商的合同；起草SLA、数据、安全、终止与转换条款；制定技术合同通用的数据处理协议范本；就向境外供应商付款的税务义务提供咨询。
当与SaaS供应商发生争议时，我们协助谈判、调解和争议解决。我们以越南语、中文和英语工作。另请参阅使用AI时的合同与风险治理和数据与技术合规清单。
常见问题
SaaS合同与软件购买合同有何不同？
SaaS是持续的服务合同：企业支付订阅费使用供应商基础设施上的软件，不拥有软件或源代码。质量由双方约定的SLA调整，数据与终止条款具有特别重要的意义。
SaaS合同中哪些条款最重要？
附可衡量指标和违约制裁的SLA；关于数据所有权、使用、返还与删除的条款；保密与事件通知义务；终止与转换支持条款。不应不经谈判就签署供应商范本。
SaaS系统上的数据属于谁？
企业创建的数据归企业所有。合同必须明确这一点，同时禁止供应商未经同意将数据用于自身目的，并规定终止时的数据返还与删除义务。
购买境外供应商的SaaS需注意什么？
需评估数据存储在境外服务器时的跨境数据传输义务、数据存储地条款，以及向境外付款的承包商税义务。签约前应咨询税务专家。
想换另一家SaaS供应商怎么办？
应在最初的合同中就约定转换支持条款：终止后维持服务的期限、数据导出格式、转换费用和副本删除义务。建议定期备份数据以降低依赖。
与FLAT律所交流
如企业正在谈判SaaS合同或需要审查现有技术合同，FLAT律所以越南语、中文和英语随时提供协助。
