情景：一位越南投资者拟收购爪哇一家存续加工企业60%股权。印尼与多数国家相反：并购审查是交割后申报——但别因此掉以轻心，因为入口处的正面清单才是淘汰交易的地方。
印尼：正面投资清单＋OSS-RBA（入口）
根据《创造就业法》（UU Cipta Kerja，整合为6/2023号法律）及正面投资清单（2021年第10号总统条例，经49/2021号修订），印尼从”负面清单”转向”正面清单”逻辑：哪些行业开放、附什么条件、外资比例上限多少——查一张表就清楚。收购存续公司意味着继承目标在OSS-RBA系统（按风险分级许可）上的证照：须核查交易后外资比例下目标的业务是否仍被允许。许多交易死在这里，因为目标的优惠与原股权结构绑定。
并购审查：KPPU——事后申报，与本地区不同
印尼的特色：商业竞争监督委员会（KPPU）实行交割后申报（post-closing notification），适用于超过资产/营业额门槛的交易——不同于日本、韩国、泰国、越南都要求交割前申报。”事后”不等于”没有”：KPPU仍可调查并采取结构性救济，如果交易减损竞争。
越南：事前登记＋事前申报
在越南，两道关口都在交易前：法定情形下按143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号）办理出资、购买股份、购买出资额登记；按2020年《企业法》（经76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）登记成员/股东变更；超门槛时按23/2018/QH14号《竞争法》＋第35/2020/ND-CP号议定在交割前申报经营者集中。越南时间表”前重”，印尼”后重”——买方保护条款须区别设计。
尽职调查：印尼最难的是土地与代持
印尼尽调有两个”天坑”：土地权利——最常见的是HGB（建筑权，有期限），须核查剩余期限与续期可能；代持结构（印尼人代外商持股），在许多情形下被法律禁止——买下用代持搭建的公司而不处理，等于买下刑事风险。在越南，尽调通常卡在土地和子许可，很少见到如此明目张胆的代持结构。
快速对比
| 项目 | 印尼 | 越南 |
|---|---|---|
| 外资审批 | 正面投资清单＋按风险分级的OSS-RBA许可；核查交易后外资比例 | 法定情形下办理出资/购股登记（143/2025号《投资法》） |
| 并购审查 | KPPU：交割后申报（超门槛） | 交割前申报经营者集中（《竞争法》23/2018＋第35/2020号议定） |
| 股权转让税 | 非上市股份转让按转让方通常税率缴税；核对越印税收协定 | 机构：企业所得税（67/2025/QH15号＋第320/2025/ND-CP号议定）；个人：个人所得税 |
| 典型交割时间 | 2–4个月；土地/代持尽调常是瓶颈 | 1–3个月 |
行动建议
1.按交易后股权结构查正面投资清单——在估值之前。2.为KPPU”事后审查”风险设计买方保护条款。3.请当地律师尽调HGB土地并排查代持结构。4.印尼法律细节务必经当地律师确认。
常见问题
收购印尼公司股份是否需要像越南并购那样的投资批准？
印尼实行正面投资清单（2021年第10号总统条例，经49/2021号修订）：查哪些行业开放、附什么条件、外资比例上限多少，并结合按风险分级的OSS-RBA许可。收购存续公司须核查新股权结构下目标业务是否仍被允许。在越南，对应的关口是按143/2025号《投资法》办理出资、购股登记。
印尼并购审查的门槛是什么？
KPPU实行交割后申报（post-closing notification），适用于超过资产/营业额门槛的交易——不同于要求交割前申报的国家。KPPU仍可在交易减损竞争时调查并采取救济措施。
相比越南，印尼尽调最难的环节是什么？
土地权利（常见的有期限HGB——核查剩余期限与续期可能）和代持结构（印尼人代外商持股，多属法律禁止）。在越南，尽调通常卡在土地和子许可。
转让印尼公司股权涉及什么税？
非上市股份转让按转让方的通常税率缴税；须核对越南与印尼的税收协定。在越南，机构缴企业所得税，个人缴个人所得税。
印尼并购交易通常需要多长时间？
约2–4个月；瓶颈常在土地尽调和代持结构排查，OSS-RBA行政程序相对较快。
KPPU”事后申报”是否意味着没有竞争风险？
不是。事后申报只改变时点，不消除风险：KPPU仍可在交割后调查并采取结构性救济。合同中的买方保护条款须覆盖这一情形。
