越南企业重组中的税务审查

首要原则：重组必然伴随税务义务

越南税法将重组交易视为普通经济交易——法人之间转移资产，即使是同一集团内公司之间，原则上都可能产生纳税义务。不存在通用的”重组免税”制度；优惠或特殊机制（如有）仅适用于法律规定的具体情形。因此，税务审查不是”为保险起见”的附加步骤，而是交易设计的必备环节：重组架构必须在测算各方案税务成本之后选定，而不是相反。

每个重组项目都必须审查四组税务问题：（1）法人终止或改制时的税务结算；（2）资产转移的税务；（3）累计亏损与税收优惠的命运；（4）增值税及与转移交易相关的其他税种义务。

法人终止、改制时的税务结算

实施变更公司形式、合并、兼并、分立、拆分、解散、破产的企业，必须向税务机关结算至有权机关作出变更、合并、兼并、分立、拆分、解散、破产决定时点的税款（法律规定无需结算的情形除外）。这是独立于企业登记手续的义务——意味着即使工商登记材料已办结，旧法人的税务义务仍然”悬置”，直到结算完成。

实践中，重组时点的税务结算往往是税务机关全面审查企业合规历史的契机——不符合条件的费用、已申报但不符合条件的税收优惠、遗漏的源泉扣缴义务都可能在此时被发现并追缴。因此，明智的企业会在提交结算材料前先做税务健康检查，主动补申报、补缴欠税（如有），以最大限度降低罚款和滞纳金——而不是等税务机关通过稽查发现。

亏损结转：重组中最有价值的税务资产

对许多企业而言，可结转以后年度的累计亏损是价值巨大的”税务资产”——而其在重组中的命运有相当详细的规定：

• 一般原则：亏损连续结转不得超过05年，自亏损发生年度的次年起算。超过该期限，未结转完毕的亏损不再结转。
• 合并、兼并、变更公司形式、变更所有人：完成税务结算后，企业亏损按发生年度详细记录，抵减改制/合并/兼并后企业同年度的所得，或继续结转以后年度——保证亏损连续结转不超过05年的原则（2025年《企业所得税法》实施细则第320/2025/NĐ-CP号议定第7条第4款）。
• 分立、拆分：分立、拆分前发生且仍在结转期限内的亏损，按分立、拆分的所有者权益比例分配给分立、拆分后的各企业。

重要的实务要点：亏损结转权只有在重组后企业有应税所得可抵减时才有价值。在以”买亏损抵税”为目的收购亏损企业的交易中，税务机关会仔细审查交易的实质——反转让定价、反税基侵蚀的规定也可能被援引。任何利用累计亏损的方案都应在实施前经独立税务咨询确认。

资产转移的税务

重组过程中资产从一个法人转移至另一个法人——无论以买卖、出资还是分立/拆分时分配资产的形式——转让价格与账面剩余价值的差额可能产生应税企业所得。对于不动产，转移还涉及不动产转让所得税和过户时的契税。

增值税方面，需要逐项分析资产类型和转移形式：重组中的某些资产转移按增值税法规定视为无需申报缴纳增值税（例如符合一定条件的企业内部独立核算成员单位之间的资产调拨）——但适用条件相当严格，应就每个具体情形取得税务机关的书面确认，不宜自行推断适用。

一个常被遗漏的要点：转移资产的定价。关联方之间（母公司—子公司、姐妹公司）的转让价格必须遵守关联交易规定（第255/2026/NĐ-CP号议定，2026年7月1日起施行）的独立市场价格原则。为”避税”而低于市场定价，面临被核定征税的极高风险。

重组后税收优惠的命运

许多外资项目享有与投资项目挂钩的企业所得税优惠（优惠税率、定期免减税）。当重组改变了实施项目的主体，问题是优惠能否承继。原则上，税收优惠附着于符合条件的投资项目——如果重组后项目仍完全符合优惠条件（地区、行业、规模、进度等），新企业就有依据继续享受剩余优惠。但向税务机关证明这一点需要完整的材料：重组决定、调整后的投资登记证、有权机关关于继续符合优惠条件的书面确认。

合并中被合并公司已为其自身项目享受优惠的，两个项目的优惠必须分别计算——不得随意在优惠活动与非优惠活动之间互抵盈亏。这是税务机关在合并后结算中重点检查的内容。

FLAT 律师事务所如何协助重组税务审查？

我们与企业的税务顾问密切配合（或推荐合适的顾问），在重组前开展全面税务审查：评估相关法人的税务结算义务、测算各交易架构方案的税务成本、确定可结转亏损及利用方案、审查税收优惠承继条件、准备与税务机关沟通的材料。在法律层面，我们设计交易架构以兼顾公司法与税务后果——这两个目标有时存在冲突，需要由经验丰富的律师加以平衡。另见我们的并购与重组服务和外资企业税务咨询。并购税务尽职调查深度文章：并购交易中的税务尽职调查。

常见问题

相关链接