转让投资项目是外国投资者常见的”退出通道”：不终止项目、不清算资产、不撤资，而是将项目的全部权利和义务转让给受让方。但有一个代价高昂的误区：项目转让不同于股权/出资份额转让。转让出资只换公司的所有人；项目转让是转让实施投资项目的权利——导致调整IRC、不同的税务义务，以及对受让方单独的法律条件。交易结构选错，交易的税务成本可能大幅增加并拖延数月。
另见越南投资项目转让总览。
快速摘要
| 主题 | 越南投资项目转让：条件、与出资转让的区分、程序与税务义务 |
|---|---|
| 核心要点 | 项目未被决定终止，实施权无争议；受让方须满足项目的投资条件 |
| 税务 | 外国投资者出资转让交易产生企业所得税义务——须计入交易价格 |
| 最大风险 | 结构选错（项目与出资）、定价与税务义务不清、受让方不达标 |
项目转让 vs 出资转让
| 标准 | 投资项目转让 | 出资份额/股权转让 |
|---|---|---|
| 本质 | 转让实施投资项目的权利和义务 | 转让实施项目公司中的所有权 |
| 证照 | 调整IRC（变更项目的投资者） | 变更企业登记内容；属并购审批范围的可能须M&A批准 |
| 交易后主体 | 受让方成为项目的投资者 | 公司不变，只换所有人 |
| 适用情形 | 卖方想退出项目；买方想接管项目（含土地、证照） | 卖方退出公司；买方要整个公司（含其他项目/资产） |
一笔交易可以两者结合：公司内出资转让同时调整IRC上的投资者。哪种结构在税务和时间上最优，取决于项目现状——签约前须先建模。
项目转让条件
- 项目不属被终止情形：无主管机关终止项目运营的决定。
- 无争议：与项目相关的权利义务无争议（土地争议、合同、欠税等）。
- 受让方达标：满足适用于项目的投资条件——市场准入条件（有条件行业）、财务能力及IRC载明的其他条件。
- 遵守具体转让条件，按投资法对各类项目（如涉地项目）的规定执行。
实施程序
- 尽职调查：法律审查项目——IRC及各次调整、土地/场地状况、证照、税务义务、争议、用工。
- 转让协议：项目转让合同载明转让范围（资产、合同、证照、用工）、价格、先决条件及税务义务处理机制。
- 行政手续：向投资登记机关提交调整IRC档案（变更投资者）；公司所有权结构变化的同步变更企业登记——有新增出资时见章程资本变更。
- 财务交割：付款、申报缴纳税款；移交资产、档案、印章/数字签名。
交易的税务与财务
- 出资转让企业所得税：外国投资者出资转让所得缴纳企业所得税；扣缴/申报义务方须在合同中明确。
- 定价：转让价格须反映项目真实价值（土地使用权、地上资产、证照）；异常低价易被税务机关重新核定。
- 外汇：付款资金流及利润/资本汇出经直接投资资本账户按规定办理。
受让方尽职调查
卖方也须调查买方：财务能力是否足以继续项目，是否满足市场准入条件，有无被限制投资的违规历史。最昂贵的剧本是交易在审批机关审查环节流产——因受让方不达标——合同已签、定金已付，却拿不到IRC调整批准。
法律依据
- 第143/2025/QH15号《投资法》（2025年颁布，2026年3月1日生效）（投资项目转让）；
- 第96/2026/NĐ-CP号议定（2026年3月31日颁布并生效，指导实施第143/2025/QH15号《投资法》）；
- 第76/2025/QH15号法律（修订《企业法》）；
- 第168/2025/NĐ-CP号议定（企业登记）；
- 第29/2025/NĐ-CP号议定（财政部职能任务）；
- 出资转让企业所得税与外汇管理法规。
常见问题
项目转让的条件是什么？
项目未被决定终止，项目实施权无争议，受让方满足项目的投资条件。
项目转让和股权转让有何区别？
项目转让是转让实施投资项目的权利（调整IRC）；股权转让是转让实施项目公司中的出资（变更企业登记）。一笔交易可包含两者。
项目转让要缴税吗？
要。出资转让所得缴纳企业所得税；合同须明确申报、缴税责任方。
买方可以是新的外国投资者吗？
可以，如满足项目的投资条件（市场准入条件、财务能力等）。投资登记机关在调整IRC时审查此项。
暂停中的项目可以转让吗？
原则上符合转让条件即可；实务中买方通常在尽调中要求说清暂停原因和遗留义务。
何时应当请律师介入？
从一开始——设计交易结构（项目与出资）、法律尽调、谈判税务条款和先决条件。签约后再改结构代价高数倍。
