退出经营合作合同（BCC）与退出一家公司根本不同：BCC不产生法人，没有可出售的注册资本和股份——唯一存在的是一个合同，以及在该合同履行过程中形成的资产和权益。因此，BCC清算是一个合同和资产问题，而不是企业手续问题。
本文说明退出BCC：当一方退出或合同终止时，清算按什么机制进行；从合作中形成的共同资产如何分割；每一方是否必须就其份额办理税务清算；以及没有企业登记机关裁判的BCC清算争议在哪里解决。
适用法律框架
经营合作合同（BCC）是2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）下的一种投资形式：由国内投资人与外国投资人之间、或外国投资人之间签署的合同，以合作经营、分配利润/产品而不设立新的经济组织。BCC的内容依法包括关于终止条件、终止时点和终止时合同清算的条款——这正是管辖日后撤资/清算过程的文件。按BCC实施的投资项目，就该合同取得投资登记证，项目终止遵循2025年《投资法》第36条。
没有法人这一结构最重要的推论是：每个BCC当事方在整个过程中仍是独立的主体——各方按税收征管法就其被分配的收入份额自行申报和缴税（BCC各方纳税义务的履行机制，包括各方按规定约定由一方代为履行某些义务的情形）；每一方投入合作的资产仍属于该方所有，除非合同另有规定，而在合作过程中共同形成的资产完全按合同的约定分割。当BCC有外国投资人时，各方设立协调委员会来实施合同——该委员会是一个运营对接点，不是法人，而解散协调委员会是清算的一部分。
实际问题详解
退出经营合作合同（BCC）时，清算手续如何？
BCC清算分三个层次运行：合同条款、国家义务和各方之间的财务对账。层次一——启动和合同条款：一方退出或整个合同的终止，严格按BCC已规定的终止/清算条款执行（这正是法律要求合同从签署时就必须有这一条款的原因）：按合同的通知期限发出退出通知，确定终止事件（到期、协议、一方违约、终止条件发生），并召集合同所设的清算机制（协调委员会执行清算，或指定一方担任清算方）。层次二——对国家的义务：BCC投资项目像每个项目一样，按2025年《投资法》第36条在投资登记机关终止（终止通知、实施情况报告、收回合同的投资登记证）；与合作经营挂钩的行业许可证在发证机关终止；各方的投资报告义务完成至最后一期。层次三——财务清算和交接：清点从合作中形成的全部资产和关系（共同资产、存货、以合作名义对第三方产生的应收账款、与合作客户/供应商正在运行的合同），按协议完成或转移在行合同，回收应收账款，清偿合作对第三方的债务，按合同分割剩余部分，并签署由全方签署的最终清算记录，确认各方之间没有未处理的权利义务（合同中存续的条款如保密、赔偿和争议解决除外）。与公司解散必须记住的核心区别是：没有第208条的法定清偿顺序（因为没有法人，也没有法人的债权人）；全部分割遵循合同，而合作对第三方的债务，按每一方在合同中承诺的责任，以及在各方以共同名义与该第三方交易的情形下按民法关于连带义务的规定处理。
一方退出时，BCC的共同资产如何分割？
分割经过三个命运不同的资产组，而每一宗BCC清算争议都源于各方在签约时没有区分这三个组。组一——每一方投入合作的资产：一方按合同投入合作经营的机器、设备、土地使用权、技术。按BCC制度的原则（不设立共同法人），投入的资产仍属于投入方的所有，除非合同转移了所有权另有规定；当合同终止时，这组资产回到其所有人（该方收回资产，或按合同的折旧/使用约定收回其剩余价值）。组二——从合作经营中形成的资产：以经营的共同资金购买的资产、存货产品、从合作合同中产生的权利和权益。这一组在实质上是共同资产，按合同规定的利润分配比例/机制分割——若可分割且各方同意则以实物分割，或以估值方式由一方取得资产并向另一方支付差额。组三——应收账款和对第三方的义务：经营的应收账款被回收并按同一比例分割；应付第三方的款项在分割剩余部分之前从共同资产池中支付——这是逻辑上强制的顺序，通常在合同中写明，因为在共同对第三方的债务还悬在该池上时，任何一方都不能取得其份额。一方在中途退出的情形（合同在其余各方之间继续）：退出方的份额按合同条款中计算其退出时权益价值的方法确定（合作部分净资产价值乘以参与比例，并就退出方仍欠经营的款项调整），并按退出协议以现金或实物支付——同时，退出方脱离退出时点之后产生的义务，而之前已产生的义务在退出时以部分清算记录处理。所有这些机制只有在原合同写明时才能良好运行——这正是本文的常见问题要回到为正在考虑签署BCC的投资人准备的最重要的合同设计点的原因。
退出BCC时，需要办理税务清算吗？
需要——但按BCC自己的税务结构，而不是一个法人的清算。因为BCC不像经济组织那样是独立的纳税人，合作经营的纳税义务由各方本身按其收入份额履行：每个BCC当事方按合同就分配给它的收入/利润份额自行申报、清算和缴纳企业所得税，以及与该方名义下的交易有关的纳税义务。当一方退出或合同终止时，清算包括三件具体工作。工作一——将分割对账至终止时点：各方以书面核对并确认截至清算日合作经营的总收入、成本、利润和每一方的分配比例——这份文件是每一方申报的依据，而各方之间分配数字的不一致，是税务机关审查的第一点。工作二——清算每一方的份额：每一方将来自BCC的最终收入份额带入其在主管税务机关的自身税务清算（没有常设机构的外国方，按关于经营合作合同的税收征管规定中适用于他们的申报机制履行义务）；与经营交易有关的税款（属于经营的、向境外支付款项的承包商税、协调委员会员工的个人所得税），在按合同和规定分工履行的一方处了结。工作三——资产清算的后果：分割/出售共同资产和返还投入资产，可能按每宗交易的性质在每一方产生纳税义务（资产转让、剩余利润分配）——这些交易必须连同估值记录在清算记录中归档，使每一方都有申报依据。绝对要避免的一点是：各方签署了一份商业上干净的清算记录，却无法在彼此之间关闭税务对账——当一方日后被稽查时，BCC的整条分割链会为全方重新打开。
BCC清算争议在哪里解决？
BCC争议按合同和2025年《投资法》为投资争议设定的机制解决，审裁地由各方从一开始就在合同中约定。可行的审裁地包括：（1）协商和调解——大多数专业BCC多层争议条款的第一步；（2）按各方协议在越南仲裁或外国/国际仲裁——在有外国投资人的BCC中特别常见，因为其中立性和依1958年《纽约公约》在许多国家的裁决可执行性；（3）越南法院——在各方没有有效仲裁协议时的默认审裁地，也是按诉讼法属于越南法院专属管辖的争议的强制审裁地。BCC清算争议的三个特点需要注意。其一——争议的对象通常是估值和分割，而不是终止事件：大家都同意合同结束了，但共同资产的价值、清算成本的分配比例和对第三方债务的责任存在争议——因此，好的清算条款必须预先提供独立的估值机制（在发生争议时指定的评估师），使大多数争议在专家层而不是诉讼层解决。其二——没有任何登记机关代为裁判：与有企业登记机关记录状态的公司不同，BCC是否已完成清算，是各方之间以及税务/投资机关在其各自环节上的问题——若另一方尚未签署记录，一方不能单方面宣布清算完成。其三——BCC中外国投资人与越南一方之间的争议不会自动成为国际投资争议（ISDS）：投资人——国家争议解决机制只有在有适用的投资条约且其条件被满足时才产生；对于纯粹的合同私人当事方之间的争议，合同审裁地是解决之处。设计上的推论是：争议解决条款和清算条款是必须在签署BCC时作为一对来谈判的两个条款——当清算到来时，没有人还有平等的地位来谈判它们了。
行动清单
- 严格按合同的终止/清算条款清算BCC——启动通知和按合同的协调委员会/清算方机制
- 按2025年《投资法》第36条在投资登记机关终止BCC项目，并终止合作经营的行业许可证
- 按3个资产组分割：投入资产（归所有人）、共同形成的资产（按合同比例）、第三方债务（分割前先清偿）
- 以书面关闭收入/成本/利润的分割对账——每一方以同一套数字就其份额办理税务清算
- 绝不对BCC适用第208条顺序——没有法人存在；全部分割遵循合同和每一方的民事责任
- 最终清算记录由全方签署，列明存续条款（保密、赔偿、争议解决）
- 清算条款中的独立估值机制是防范分割争议的主要保护层
常见问题
签署BCC合同时，清算条款必须规定什么，日后撤资才不会陷入僵局？
一份专业的BCC清算条款从签署时就必须有七项内容。其一——每个事件的终止事件和通知期限（到期、协议、违约、若允许的一方自愿退出）。其二——清算机制：谁是清算方/委员会、他们的权限、完成清算的期限。其三——按三个组（投入资产、形成资产、第三方债务）的资产分割原则和适用于每组的比例。其四——估值机制：清算时如何确定共同资产的价值，以及各方意见不一致时如何指定独立评估师。其五——如何处理与第三方正在运行的合同（继续、转移给一方或终止），以及各方对这些义务的连带责任。其六——一方中途退出的机制：是否允许、退出份额的价值如何计算、以什么形式、在多久内支付。其七——适用于清算阶段的存续条款和争议解决。缺少这些内容的BCC不是一份简单的合同——它是一宗已经被排好期的清算争议。
BCC的一方破产或丧失清偿能力时，其余各方如何处理？
这种情形必须分两个层次处理。合同层次：大多数专业BCC都将一方的破产/丧失清偿能力规定为一个终止事件，或允许其余各方终止该方参与的事件——其余各方启动相应条款，冻结向出事方的新分割，并按合同的估值机制确定该方在事件时点的权益份额；该权益份额属于按该方破产程序处理的资产池（由法院/管理人按2025年《复苏、破产法》——第142/2025/QH15号，自2026年3月1日起取代2014年《破产法》——管理），而不是自动属于其余各方。第三方义务层次：合作经营对第三方的债务不会消失——其余各方仍须按其对第三方的承诺履行，然后在内部分配责任，其中出事方的份额作为相应的应收/应付记入其破产档案。最重要的实务点是速度：其余各方一旦得知一方陷入丧失清偿能力的状态，就需要以当时的记录固定共同资产的状态和分割档案——因为在破产程序开启后，所有与破产方份额有关的交易都会按破产法受到审查，而一份干净的现状记录是其余各方最好的保护证据。
当BCC一方退出、新方替代加入时，需要办理变更登记吗？
尽管BCC不像法人那样有企业登记，但有些手续层必须处理。在投资一侧：BCC项目取得的投资登记证记录了合同的各方——当方的构成变化（一方退出、新方加入）时，各方必须在投资登记机关办理投资登记证的调整手续，使项目档案与已修订/补充的BCC一致；新的外国投资方还必须满足适用于他们在该项目行业中的投资条件。在合同一侧：方的变更通过BCC的修订、补充文件或由全方签署的替代新合同完成（包括退出方确认其份额的清算和新方接受自加入时点起的权利义务）。在税务一侧：退出方的份额在变更时点作为一轮部分清算关闭对账，而新方从加入时点开始其义务——这一时间界线必须记录在修订文件中，使没有任何收入期间被两方都申报或任何一方都不申报。
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