自2026年3月1日起，2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，国会于2025年12月11日通过）正式取代2020年《投资法》（第61/2020/QH14号——已于2026年3月1日失效）。对外国投资者而言，最常被问到的问题是：作为进入越南的”第一道门”，市场准入条件发生了哪些变化？本文依据截至2026年10月14日现行有效的法律文件，梳理四个核心变化。
1. 2025年《投资法》第8条的框架原则：保持不变
2025年《投资法》保留了2020年《投资法》（已失效）的框架原则：外国投资者享受与国内投资者同等待遇，但属于《外国投资者市场准入限制行业目录》的行业除外。该目录包括两类：
- 第一类：尚未开放市场准入的行业；
- 第二类：有条件准入的行业。
市场准入条件包括五个方面：（1）外国投资者在经济组织中的注册资本持股比例；（2）投资形式；（3）投资经营范围；（4）投资者及合作伙伴的能力；（5）法律、国会决议、法令、国会常委会决议、政府议定及越南参加的国际条约规定的其他条件。
2. 新的限制目录：第96/2026号议定附录一
第96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日颁布，同日生效）是指导实施2025年《投资法》的下位法，取代第31/2021/ND-CP号议定（已于2026年3月31日失效）、第19/2025/ND-CP号议定和第239/2025/ND-CP号议定。外国投资者市场准入限制目录已从第31/2021号议定附录一（已失效）转移至第96/2026号议定附录一：
- A部分——23个尚未开放准入的行业，包括新闻出版、海洋捕捞、调查与安保服务、司法行政服务、向国外输出越南劳务、公益邮政、暂时进口再出口等；
- B部分——62个有条件准入的行业（旧目录为61个——新增”外国承包商的建筑活动”）。
需要警惕的陷阱：第96/2026号议定附录一（针对外国投资者的市场准入限制）与2025年《投资法》第7条+附录四——适用于所有投资者的198个有条件经营行业（2026年7月1日生效）——完全不同。两个目录目的各异，切勿混淆。
除目录外，第96/2026号议定还有两项值得注意的规定：第16条——同时拥有外国国籍的越南公民可选择按国内投资者或外国投资者适用市场准入条件和投资手续；第17条——适用市场准入限制的10项原则。
3. 最大突破：可在取得投资登记证之前先设立企业
2025年《投资法》第19.2条允许外国投资者在办理投资登记证（IRC）签发或调整手续之前先设立经济组织，只需满足第8条规定的市场准入条件。而在2020年《投资法》（已失效）下，外国投资者必须先有投资项目并取得IRC，才能设立企业。
实际效果：市场准入合规审查被前移至企业设立环节，外国投资者可提前准备法人主体、银行账户和人员。重要提示：先行设立的企业在实施投资项目之前仍必须申请IRC——先设立不等于可以立即开展项目。
4. 出资、购买股份时的土地条件收紧
外国投资者向经济组织出资、购买股份或出资份额时，2025年《投资法》收紧了土地相关条件：
- 第21.2(c)条：涉及岛屿、边境地区乡/坊/特区、沿海乡/坊土地的出资、购股，须满足土地法律规定的条件；
- 第21.3(c)条：在上述情形下，变更成员、股东之前必须先办理出资、购股登记手续。
这是外国投资者在国防安全敏感地区开展并购时必须特别注意的新规定。
5. 在营项目的过渡机制
正在享受比新目录更优惠的市场准入条件的外资经济组织，可继续按已签发的投资登记证执行。该过渡规定保障现有投资者的权益不受新目录的不利影响。
6. 新旧对比总表
| 内容 | 2020年《投资法》（已失效） | 2025年《投资法》+第96/2026号议定（现行） |
|---|---|---|
| 框架原则 | 与国内投资者同等待遇，限制行业除外 | 保持不变（2025年《投资法》第8条） |
| 限制目录 | 第31/2021号议定附录一（已失效） | 第96/2026号议定附录一：A部分23个未开放行业；B部分62个有条件行业 |
| 企业设立 | 先有项目+IRC，再设立企业 | 满足市场准入条件即可先设立企业（第19.2条）；实施项目前仍须取得IRC |
| 出资/购股的土地条件 | 无专门收紧规定 | 岛屿、边境地区、沿海地区收紧（第21.2(c)、21.3(c)条） |
| 越南双重国籍人士 | 无规定 | 可选择按国内投资者或外国投资者适用（第96/2026号议定第16条） |
常见问题
新的市场准入限制目录在哪份文件中？
在第96/2026/ND-CP号议定附录一（2026年3月31日生效），取代第31/2021/ND-CP号议定附录一（已失效）。A部分：23个未开放行业；B部分：62个有条件行业。
外国投资者可以在申请IRC之前先设立100%外资公司吗？
可以，前提是满足2025年《投资法》第8条规定的市场准入条件（第19.2条）。但该公司在实施投资项目之前仍必须取得投资登记证。
按旧IRC运营的企业是否适用新目录？
不适用——正在享受更优惠市场准入条件的外资经济组织可继续按已签发的IRC执行（过渡机制）。
参考依据
- 2025年《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日生效）
- 第96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日生效）
- 2020年《投资法》第61/2020/QH14号（已于2026年3月1日失效——仅作对比引用）
注：本文由 FLAW AI Legal Council（具备30年律师经验思维的AI评审团）编写并质检，依据发布之日现行有效的法律规定。内容仅为一般信息，不构成针对您具体情况的法律建议。
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