许多在越南的外资企业会问：我们公司是否必须建立内部反洗钱（AML）合规计划？答案取决于一个关键区分：贵公司是否为第14/2022/QH15号《反洗钱法》第4条规定的”报告对象”。本文介绍从法律提炼的内部AML计划参考框架，适用于两种情形。
1. 强制与自愿的区分——最易出错的要点
1.1. 谁是负有完整义务的”报告对象”（第14/2022/QH15号法律第4条）？
- 第1款——持牌金融机构：吸收存款、贷款、融资租赁、支付服务、支付中介服务、发行可转让票据/银行卡/汇款单、银行保函、外汇服务、证券经纪/咨询/承销、基金管理、人寿保险、货币兑换；
- 第2款——相关非金融行业、职业的组织和个人：有奖游戏（电子有奖游戏、电信网络/互联网游戏、赌场、彩票、投注）；房地产经营（出租/转租及房地产咨询服务除外）；贵金属、宝石经营；会计服务；公证服务；律师法律服务；企业设立、管理、运营服务；
- 第3款：经国会常务委员会同意后由政府规定的具有洗钱风险的新兴活动。
1.2. 普通外资企业：不强制——但仍建议建立
普通外资企业（第4条之外的制造、贸易、服务业）不是报告对象。其内部AML计划属于自愿/公司治理最佳实践——通常源于母公司要求、银行合作伙伴、投资者或风险管理需要。
绝不能写”所有外资企业都必须有AML计划”——这是严重错误。反之，属于第4条第2款的外资企业（如从事房地产经营、赌场/有奖游戏、金银宝石经营的外资企业）则必须完整履行报告对象义务。
需明确区分：反洗钱（第14/2022/QH15号法律）与反腐败（2018年《反腐败法》）是两个不同的法律领域。
2. 参考框架：”内部反洗钱规定”=第14/2022/QH15号法律第24条
“内部反洗钱规定”的内容规定在第14/2022/QH15号法律第24条（不是第21条——已核对更正）。主要构成部分（第1款a–k项）：
- (a)客户接受政策；
- (b)客户识别程序；
- (c)风险管理政策和程序；
- (d)应报告交易的报告程序；
- (đ)可疑交易的审查、发现、处理和报告程序+与进行可疑交易的客户的沟通方式；
- (e)信息保存和保密；
- (g)临时措施的适用、延迟交易时的处理原则；
- (h)向国家银行和有权国家机关报告、提供信息的制度；
- (i)反洗钱业务的人员招聘、培训、进修；
- (k)反洗钱合规的内部控制、内部审计及每个个人、部门的责任。
超小企业和个人适用简化版本（第2款：a、b、c、đ、e、g项）。内部规定必须每年重新评估（第4款）；国家银行行长作出详细规定（第5款）。
3. 组织实施、培训、内部审计——第27/2025/TT-NHNN号通知
第27/2025/TT-NHNN号通知第5条（2025年9月15日颁布、2025年11月1日起生效，取代已失效的第09/2023/TT-NHNN号通知）就内部反洗钱规定作出详细指导：
- 分工反洗钱负责人——报告对象的一名管理人员或经高级管理人员授权的人员（第9款）；
- 根据规模：设立专职部门或在总部指定负责部门/负责人；在分支机构、子公司分工负责人员或部门（第9款）；
- 反洗钱年度培训（第10款a项）；
- 每年审查、更新内部规定，并在颁布/修订、补充、替换之日起10日内报送反洗钱局（货币银行领域对象）或行业主管部门（其他对象）——期限已从旧规定的30日缩短（第10款b项）；
- 在财政年度结束后60日内报送年度内部审计报告（第10款c项）；
- 向反洗钱局/行业主管部门登记负责人信息和电子邮箱（第10款d项）；信息变更在15日内通知（第10款đ项）。
适用时点：第27/2025/TT-NHNN号通知自2025年11月1日起生效（第13条）；报告对象在2025年12月31日前继续适用现行规定，自2026年1月1日起完成内部规定的调整更新。
4. 报告对象的核心义务（供外资企业制定计划时参考）
- 客户识别、风险分类（高/中/低），确定受益所有人（第8–16条）；
- 大额交易报告（第25条）：4亿越南盾以上，根据第11/2023/QD-TTg号决定（自2023年12月1日起生效，取代第20/2013号决定3亿越南盾的标准）；
- 可疑交易报告（第26条；迹象见第27–33条）——不取决于交易金额或交易是否已完成；
- 电子资金划转交易报告（第34条）；
- 报告期限（第37条）：电子报告1个工作日/纸质报告2日；可疑交易：发生之日起3个工作日或发现之日起1日；有犯罪迹象的24小时；
- 延迟交易（第44条）；冻结账户、查封、冻结或暂扣资产（第45条）；
- 档案保存5年；严禁泄露已报告交易的情况（第40条）。
现行有效的指导文件：第19/2023/ND-CP号议定书（2023年4月28日）指导《反洗钱法》的实施。
5. 为何第4条之外的外资企业仍应建立AML计划？
- 法人的刑事责任：外资企业如涉及洗钱仍可根据《刑法》第324条第6款被追诉——良好的AML计划是合规善意的证据，在评估法人责任时可被考虑（《刑法》第75条）；
- 合作伙伴要求：银行、投资者、母公司常要求合作伙伴具备最低AML框架（合作伙伴KYC、交易筛查）；
- 风险管理：及早发现异常交易，避免被利用为洗钱通道。
6. 良好的内部AML计划不是免除刑事责任的”挡箭牌”
需要强调：内部AML计划是合规善意的证据，在评估法人责任时可作为情节考虑（《刑法》第75条）——但法人如实施犯罪仍根据《刑法》第324条第6款被追诉。绝不能认为”有AML计划就不被追诉”。
结论
内部AML合规计划对第14/2022/QH15号法律第4条的报告对象（包括金融领域和相关非金融行业的外资企业）是强制性的，对普通外资企业则是自愿的最佳实践。第24条的10个构成部分框架，配合第27/2025/TT-NHNN号通知第5条关于内部规定的详细指导（2025年11月1日起生效，取代已失效的第09/2023/TT-NHNN号通知），是制定与企业规模和风险相称的计划的现行参考。
提示：本文仅供参考，不构成法律意见。具体案件须根据案卷、证据和现行法律规定评估——请联系律师获取详细咨询。
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