在涉及外资的并购交易中，越南外资资本转让税往往是投资人在签约后才意识到的成本。境外母公司把在越南子公司的股权转让给其他投资人，以为交易在境外签就不会在越南产生税负，或者认为交易没赚钱就不用交税。实际上，自2025年10月1日起，越南新税法框架已发生根本性变化：按转让总价计税，盈亏与否都影响不大。本文为外资场景专写的实务指引：各类交易的税率表、计税公式、申报表格与期限，均按截至2026年9月现行法规整理。
范围说明：本文为税率与申报程序的实务指引。概念性的总体框架请见越文版《越南资本转让税务》与《投资项目转让税务》（越文参考文章，暂无中文版）。
目录
- 1. 外资资本转让、投资项目转让：谁该关注？
- 2. 现行法律框架
- 3. 各类交易税率表
- 4. 分步申报流程
- 5. 费用、时限与关键日期
- 6. 常见风险与误区
- 7. 简明清单
- 8. 常见问题（FAQ）
- 9. 何时应请律师介入
- 语言版本
- 参考文献
1. 外资资本转让、投资项目转让：谁该关注？
根据第320/2025号政令（320/2025/ND-CP）第13条第1款，企业资本转让所得指将已投入的全部或部分资本转让给其他组织或个人而取得的收入，包括出售企业、转让出资权利以及法律规定的其他形式，也包括依法未公开上市、未登记交易的非公众公司股份及未上市组织的股份。
在外资语境下，就是外国投资人把在越南企业的出资额或股份转让给其他投资人，可以直接在越南进行，也可以通过转让境外母公司股权间接进行。最重要的新变化是：直接转让和间接转让都应在越南纳税。
投资项目转让根据《投资法2025》（143/2025/QH15）第34条，指投资人在符合法定条件时，把项目全部或部分转让给其他投资人——即项目的“换主人”机制，由新投资人承接权利义务并继续实施。这种形式常见于投资人想退出某个与土地使用权或土地上资产挂钩的具体项目时，此时单纯转让股权无法真实反映交易的本质。
本文面向考虑转让越南企业股权的外国投资人、受让的境内组织和个人，以及外资企业的法务、财务人员。本文不涉及新设企业出资时的税务，也不做并购定价分析——这些专题在同一栏目另有专文。
2. 现行法律框架
截至2026年9月27日，调整外资资本转让与投资项目转让税务的规范文件包括：
- 《企业所得税法2025》（67/2025/QH15）：2025年6月14日通过，2025年10月1日生效，适用于2025纳税年度起，取代原14/2008/QH12号法律及历次修订。基本税率20%，营业收入规模小的企业适用15%、17%（第10条）。2026年4月24日通过的第09/2026/QH16号法律（自通过之日起生效）对其部分条款又作修订。
- 第320/2025号政令（2025年12月15日）：《企业所得税法2025》实施细则。第12条规定外国企业按营业额比例计税，第13条为资本转让所得，第15、16条为不动产转让，第6条为所得抵扣规则。
- 第20/2026号通告（2026年3月12日）：企业所得税实施指引，包括按季预缴和年终汇算清缴。
- 第89/2026号通告（2026年7月1日生效）：执行《税收管理法2025》及第252/2026号政令的指引，依据第99条第1款取代第80/2021号通告及其修订文件（包括第21/2026号通告）；其附录I新颁布了外国企业资本转让的05/TNDN表格、按次发生不动产转让的02/TNDN表格，以及转让含不动产的整个企业时的06/TNDN表格。
- 《个人所得税法2025》（109/2025/QH15）：2026年7月1日生效。第13条为个人资本转让税，第14条为不动产转让，第23条为非居民个人。
- 《投资法2025》（143/2025/QH15）：2026年3月1日生效，取代《投资法2020》。第34条为投资项目转让的条件与程序，第33条为投资项目调整程序。取代第31/2021号政令的新实施细则正在起草中；根据财政部2026年3月4日第2519/BTC-PC号公文，投资领域的行政手续暂继续适用第31/2021号政令。
- 《税收管理法2025》（108/2025/QH15）与第252/2026号政令：2026年7月1日生效，取代《税收管理法2019》。第252/2026号政令第10条第1款规定，对按每次发生纳税义务申报的税种，申报期限不迟于纳税义务发生日之次日起第10天。
重要提示：原企业所得税法下的指引体系（代表如第78/2014号通告）自2025纳税年度起已不再适用。当前的一切计算与申报都必须依据《企业所得税法2025》及上述新的指引文件。
3. 各类交易税率表
适用税率因交易而异。决定计税方式的四个因素是：转让主体（境内企业、外国企业还是个人）、转让标的（出资份额、股份、有价证券还是投资项目）、交易形式（直接还是间接）、完成时点（在新法生效前后）。以下逐项分析。
3.1. 境内企业转让资本：按应税所得20%
越南企业资本转让所得归为其他所得。计税公式按第320/2025号政令第13条第2款：
应税所得 = 转让价格 − 所转让资本的购买价格 − 转让费用
应纳税额 = 应税所得 × 20%（《企业所得税法2025》第10条）。转让价格是转让人按合同实际取得的全部对价；分期付款、延期付款的，分期利息、延期利息不计入转让价格。
三个关键技术点。第一，所得确认时点是资本所有权转移之时，而非收到款项之时，因此不能等钱到账才申报。第二，合同未约定价格或税务机关有依据认定价格与市场价格不符的，税务机关有权检查并核定转让价格。第三，合同约定的资本价值达500万越南盾及以上的，须有非现金支付凭证，否则税务机关有权核定价格。
举例：A公司以150亿越南盾转让其在B公司的30%出资额，原始购买价100亿越南盾，转让费用5亿越南盾。应税所得为45亿越南盾，应纳税额为9亿越南盾。
3.2. 外国企业转让资本：按转让总价2%
这是新框架中变化最大的一点。根据第320/2025号政令第12条第3款，外国企业资本转让的企业所得税按转让总价的2%计算。规定适用于直接转让和间接转让，无论交易盈亏。
与2025年10月1日之前的旧规则（按应税所得20%）相比，新规则简化了程序、消除了资本成本认定的争议，但彻底改变了现金流测算：经济上亏损的交易仍产生纳税义务。举例：新加坡母公司以1000亿越南盾转让其在越南子公司的全部资本，即使原始成本为1200亿越南盾，在越南仍应缴纳20亿越南盾的税款。
这一点对间接转让尤为重要——即转让境外母公司股权导致越南企业所有人变更的交易。过去这类境外交易的纳税义务认定经常引起争议，现在规定已明确两种形式都按2%纳税。
3.3. 有价证券转让
境内企业转让有价证券：其他所得，按应税所得20%。外国企业：按转让价值的0.1%，依据第320/2025号政令第12条第3款g点。个人：按《个人所得税法2025》第13条，每次转让按转让价格的0.1%，居民个人与非居民个人统一适用。
3.4. 个人转让资本：按所得20%，或按转让价2%
根据《个人所得税法2025》第13条，居民个人转让资本每次按应税所得的20%纳税，应税所得为转让价格减去购买价格及相关合理费用。所得确认时点为交易依法完成之时。
相比过去的新变化：购买价格及相关费用无法确定的，按转让价格的2%计税。该规定按该法第23条对居民个人和非居民个人统一适用；非居民个人在越南境内或境外实施的转让，只要涉及对越南组织、个人的资本，都产生纳税义务。
3.5. 投资项目转让与不动产转让
对企业而言，不动产转让活动的企业所得税税率为20%（第320/2025号政令第16条）。应税所得 = 应税收入 − 可结转亏损；应税收入 = 营业收入 − 可扣除费用（包括不动产成本及相关费用，依该政令第17条）。根据第15条，不动产转让的应税收入还包括附土地使用权、土地租赁权转让的投资项目转让所得。
需记住的特殊规定：企业以转让含不动产的资本形式出售由组织全资拥有的一人有限责任公司整体的，按不动产转让活动申报纳税，不适用普通的资本转让机制。
关于抵扣，根据第320/2025号政令第6条，不动产转让、投资项目转让、投资项目参与权转让的亏损，不得与享受税收优惠的生产经营活动的应税所得抵扣。勘探、开采、加工矿产项目及相关权利的转让，应单独核算申报纳税，不得与本期生产经营活动盈亏相抵。
对个人而言，根据《个人所得税法2025》第14条，居民个人不动产转让税 = 转让价格 × 2%。所得确认时点为转让合同生效之时或土地使用权、不动产权属登记之时。
3.6. 免税情形：集团内部重组
根据第320/2025号政令第12条第3款i点，集团内部所有权重组的资本转让，同时满足以下两个条件可免税：重组后参与各方的直接、间接拥有越南企业的最高母公司未发生变化，且交易未产生所得。
实践中，企业应准备重组前后所有权结构的证明文件，明确最高母公司未变且交易无所得。这是税务机关重点审查的内容，应在交易架构设计之初就谨慎准备相关文件。
税率汇总表
| 交易类型 | 转让主体 | 计税方式 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 资本转让 | 境内企业 | 20% ×（转让价格 − 购买价格 − 费用） | 第320/2025号政令第13条第2款；67/2025号法律第10条 |
| 资本转让（直接、间接） | 外国企业 | 2% × 转让总价 | 第320/2025号政令第12条第3款 |
| 有价证券转让 | 外国企业 | 0.1% × 转让价值 | 第320/2025号政令第12条第3款g点 |
| 有价证券转让 | 个人 | 每次按转让价格的0.1% | 109/2025号法律第13条 |
| 资本转让 | 个人 | 20% × 应税所得；购买价格、费用无法确定时按转让价格的2% | 109/2025号法律第13、23条 |
| 不动产、附不动产的项目转让 | 企业 | 20% × 应税所得 | 第320/2025号政令第16条 |
| 不动产转让 | 居民个人 | 2% × 转让价格 | 109/2025号法律第14条 |
| 集团内部重组 | 企业 | 符合条件免税 | 第320/2025号政令第12条第3款i点 |
4. 分步申报流程
税率定准只是工作的一半，另一半是用对表格、踩准期限、走对顺序。新框架自2026年7月1日起更换了表格体系，以下流程已按第89/2026号通告及现行文件更新。
4.1. 境内企业转让资本
资本转让所得归为其他所得，按第320/2025号政令第13条第1款c点计入计算企业所得税时的应税收入。企业按第20/2026号通告按季预缴、年终汇算清缴，资本转让所得体现在企业所得税年度汇算清缴申报表中。
关于表格的说明：第89/2026号通告新颁布的05/TNDN表格明确适用于外国企业的资本转让活动，沿用了第80/2021号、第21/2026号通告下05/TNDN表格的适用范围。根据第89/2026号通告第100条的过渡规定，纳税期间在2026年7月1日之前的申报适用旧表格；纳税期间自2026年7月1日起的，适用该通告新颁布的表格。境内企业应就自身具体情形向直接管理税务机关确认适用的表格与申报方式。
申报资料包括：纳税申报表、资本转让合同、证明所转让资本购买价格的凭证、转让费用凭证，以及资本价值达500万越南盾及以上的非现金支付凭证。
4.2. 外国企业转让资本
外国企业使用第89/2026号通告新颁布的05/TNDN表格，自2026年7月1日起适用。新表格在第[17]项专为符合第320/2025号政令第12条第3款i点的集团内部所有权重组（最高母公司未变且无所得）设置了指标。
资本转让税属于按每次发生纳税义务申报的税种，因此申报期限不迟于纳税义务发生日之次日起第10天（第252/2026号政令第10条第1款）。纳税义务发生时点与资本所有权转移之时挂钩。
对在越南境外实施的间接资本转让的申报与源泉扣缴机制须谨慎。第320/2025号政令已交财政部细化规定，仍需跟踪后续指引。在跨境交易中，各方应在合同中明确越南申报纳税责任归属及相互间的税务补偿机制，并在交易完成前咨询被转让资本的越南企业的管理税务机关。
4.3. 个人转让资本
个人转让出资份额按每次转让申报个人所得税，使用第89/2026号通告新颁布的12/KK-TNCN表格（2026年7月1日生效），附转让合同、证明购买价格及相关合理费用的凭证。申报期限不迟于纳税义务发生日之次日起第10天（第252/2026号政令第10条第1款），所得确认时点为交易依法完成之时。
4.4. 不动产及附不动产的项目转让
企业使用第89/2026号通告新颁布的02/TNDN表格（2026年7月1日生效）按次申报不动产转让活动；以转让含不动产的资本形式出售整个企业时使用06/TNDN表格。无经常性不动产转让活动的企业按次申报；经营房地产的企业按季预缴、年终就全部不动产转让活动汇算清缴。
4.5. 项目转让中的投资手续并行
根据《投资法2025》第34条，投资人只有在项目未被终止经营、受让的外国投资人符合该法第21条第2款条件，并符合土地、住房、房地产经营及投资主张批准文件、投资登记证书的条件时，方可转让项目的全部或部分。
程序上，对已获批准或已获颁投资登记证书的项目，投资人按《投资法2025》第33条办理投资项目调整手续。由于《投资法2025》实施细则正在起草，投资人应核对实施时点有效的指引文件；目前按财政部第2519/BTC-PC号公文暂适用第31/2021号政令。
5. 费用、时限与关键日期
- 10天：按次发生纳税义务的税种申报期限，不迟于纳税义务发生日之次日起第10天（第252/2026号政令第10条第1款）。这是外国企业和个人资本转让交易中最重要的期限。
- 按季预缴：企业按第20/2026号通告按季预缴企业所得税。
- 年度汇算清缴：企业所得税年度汇算清缴申报表不迟于纳税年度终了后第3个月的最后一天（第252/2026号政令第10条第5款a点）。
- 各文件生效日期：《企业所得税法2025》自2025年10月1日；第320/2025号政令自2025年12月15日；第20/2026号通告自2026年3月12日；《个人所得税法2025》自2026年7月1日；《投资法2025》自2026年3月1日；《税收管理法2025》（108/2025/QH15）、第252/2026号政令及第89/2026号通告自2026年7月1日（第89/2026号通告取代第80/2021号通告及修订文件，包括第21/2026号通告）。
交易时点适用哪套文件具有决定性意义：2025年10月1日前完成的交易适用旧框架，此后完成的交易适用《企业所得税法2025》及第320/2025号政令。各方应仔细核对资本所有权转移时点与上述生效日期。
关于处罚，逾期申报纳税按第125/2020号政令第13条处以行政处罚，罚金随逾期天数递增，并须缴纳滞纳金。个案服务费用请联系FLAT按案报价，热线0988424851。
6. 常见风险与误区
1. 等款到账才申报纳税。资本转让所得的确认时点是资本所有权转移之时（第320/2025号政令第13条），而非收到款项之时。迟于10天期限申报将面临行政处罚和滞纳金。防范：所有权转移手续一完成就启动申报流程。
2. 对外国企业套用旧的20%规则。自2025年10月1日起，外国企业按转让总价的2%纳税，无论盈亏、直接间接。防范：在定价前把所有谈判中交易的财务模型按新规则更新。
3. 遗漏间接转让的纳税义务。转让境外母公司股权导致越南企业所有人变更的交易，常因各方认为交易发生在境外而被忽略。防范：凡涉及越南企业的境外交易都要做越南税务审查，合同中明确税务责任分担条款。
4. 转让价格异常偏低、现金支付。合同未约定价格或价格与市场价格不符的，税务机关有权核定转让价格。资本价值达500万越南盾及以上无非现金支付凭证的，同样有被核定风险。防范：以有依据的独立评估定价，通过银行支付并留存完整凭证。
5. 转让项目却忘了调整投资登记证书。只签转让合同、不按《投资法2025》第33条办理投资项目调整手续，会导致纸面上的项目主体与实际不符，给后续土地、建设、税务手续造成障碍。防范：把投资登记证书调整作为合同的先决条件或交割后义务。
6. 把项目转让亏损与享受优惠的所得相抵。根据第320/2025号政令第6条，不动产转让、投资项目转让、投资项目参与权转让的亏损，不得与享受税收优惠的生产经营活动的应税所得抵扣。防范：从一开始就把项目、不动产转让的核算单独列账。
7. 2026年7月1日后仍用旧表格。第89/2026号通告已全部取代第80/2021号通告及其修订文件（包括第21/2026号通告），在附录I重新颁布了02/TNDN、05/TNDN、06/TNDN表格。用已失效表格申报可能被拒收，错过10天期限。防范：每次申报前在电子税务系统核对现行表格。
7. 简明清单
- [ ] 确定转让主体：境内企业、外国企业还是个人，以适用正确税率。
- [ ] 确定转让标的：出资份额、股份、有价证券、投资项目还是不动产。
- [ ] 确定资本所有权转移时点，计算10天申报窗口。
- [ ] 按正确公式计税：境内企业按所得的20%，外国企业按总价的2%。
- [ ] 申报纳税前检查集团内部重组免税条件。
- [ ] 资本价值达500万越南盾及以上的准备非现金支付凭证。
- [ ] 使用第89/2026号通告的新表格（个人转让资本用12/KK-TNCN表格）。
- [ ] 转让项目时按《投资法2025》第33条办理投资登记证书调整手续。
8. 常见问题（FAQ）
外国企业转让越南公司股权要交多少税？
自2025年10月1日起，根据第320/2025号政令第12条第3款，外国企业转让资本按转让总价的2%缴纳企业所得税。规定适用于直接转让和间接转让，无论交易盈亏。下一步是按第89/2026号通告的新05/TNDN表格准备申报资料，不迟于纳税义务发生日之次日起第10天申报。
资本转让亏损还要交税吗？
取决于转让主体。境内企业按应税所得（转让价格减去购买价格和费用）计税，亏损交易不产生企业所得税。相反，外国企业按转让总价的2%纳税，即使经济上亏损仍须纳税。这是新框架的根本区别，各方在定价前应仔细测算。
资本转让税的申报期限是多久？
对按每次发生纳税义务申报的税种，申报期限不迟于纳税义务发生日之次日起第10天（第252/2026号政令第10条第1款，执行《税收管理法2025》）。资本转让的纳税义务发生时点与资本所有权转移之时挂钩（第320/2025号政令第13条）。逾期申报按第125/2020号政令第13条处罚并缴纳滞纳金。
个人转让出资份额如何纳税？
根据《个人所得税法2025》第13条，个人转让资本按应税所得的20%纳税，应税所得为转让价格减去购买价格及相关合理费用。购买价格及相关费用无法确定的，按转让价格的2%计税。规定按该法第23条对居民个人和非居民个人统一适用。
集团内部重组要交资本转让税吗？
根据第320/2025号政令第12条第3款i点，集团内部所有权重组同时满足两个条件可免税：参与各方的最高母公司未发生变化，且交易未产生所得。企业应准备充分文件证明重组前后的所有权结构。对是否满足条件不确定时，应在实施前咨询律师和税务机关。
转让投资项目需要调整投资登记证书吗？
需要。根据《投资法2025》第34条，符合转让条件后，对已获批准或已获颁投资登记证书的项目，投资人按该法第33条办理投资项目调整手续。由于《投资法2025》实施细则正在起草，目前按财政部第2519/BTC-PC号公文暂适用第31/2021号政令。
9. 何时应请律师介入
外资资本转让与项目转让税务是“时点、表格、定价三者任一出错都可能导致大额追缴和处罚”的领域。出现以下情形建议请律师介入：交易涉及通过境外母公司的间接转让结构；交易金额大、转让价格有被核定风险；集团内部重组需证明免税条件；转让附土地使用权的项目需同时办理税务与投资登记证书调整手续；或已发生逾期申报、正在接受税务检查。
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语言版本
参考文献
- 《企业所得税法2025》，第67/2025/QH15号，2025年6月14日通过，2025年10月1日生效。
- 第09/2026/QH16号法律，修订补充《个人所得税法》《增值税法》《企业所得税法》《特别消费税法》若干条款，2026年4月24日生效。
- 第320/2025号政令，规定《企业所得税法》若干条款的实施细则与组织实施措施，2025年12月15日颁布。
- 第20/2026号通告，企业所得税实施指引，2026年3月12日颁布。
- 财政部第89/2026号通告，执行《税收管理法2025》及第252/2026号政令的指引，2026年6月30日颁布，2026年7月1日生效；依据第99条第1款取代第80/2021号通告及修订文件（包括第21/2026号通告）。
- 第252/2026号政令，规定《税收管理法2025》若干条款的实施细则与组织实施措施，2026年6月30日颁布，2026年7月1日生效。
- 《个人所得税法2025》，第109/2025/QH15号，2025年12月10日通过，2026年7月1日生效。
- 《投资法2025》，第143/2025/QH15号，2025年12月11日通过，2026年3月1日生效。
- 《税收管理法2025》，第108/2025/QH15号，2025年12月10日通过，2026年7月1日生效（取代《税收管理法2019》，第38/2019/QH14号）。
- 财政部第2519/BTC-PC号公文，关于执行《投资法》第143/2025/QH15号的部署，2026年3月4日颁布。