外商投资企业可以在越南经营房地产吗？——2023年《房地产经营法》规定的经营范围
简短回答：可以，但范围比内资企业窄得多。2023年《房地产经营法》（2024年8月1日生效）首次大幅扩大了外商投资经济组织的房地产经营范围，但仍保留了与土地使用权相关的"红线"。误读这一范围，可能导致企业投入数百万美元进入法律不允许的商业模式。
目录
- 1. 法律框架：2023年《房地产经营法》第10条
- 2. 外商投资企业可以从事的四种形式
- 3. 外商投资企业不得从事的形式
- 4. 经营房地产的一般条件
- 5. 土地与投资手续注意事项
- 6. 常见问题
- 7. 何时需要律师协助
1. 法律框架：2023年《房地产经营法》第10条
2023年《房地产经营法》（第29/2023/QH15号）第10条规定了三类主体在房地产项目中经营住宅、建筑工程及已建技术基础设施的土地使用权、转让房地产项目的形式与范围：内资组织和个人；定居海外的越南人；外商投资经济组织。
与2014年法律相比，2023年法律的关键变化是为外国投资者扩大了范围：允许投资建设技术基础设施以转让、出租、转租已建基础设施的土地使用权——此前受到限制。但这一扩大仅适用于须满足条件并履行外国投资者投资手续的外商投资经济组织，且仍排除若干与土地敏感相关的形式。
2. 外商投资企业可以从事的四种形式
根据2023年《房地产经营法》第10条第2款，外商投资经济组织可以按以下形式经营房地产：
a) 投资建设与土地使用权挂钩的住宅、建筑工程用于出售、出租、租购——须通过房地产项目，并严格按照土地法规定的土地形式、用途和期限执行。这是外资企业成为项目开发商的主要路径。
b) 在房地产项目内投资建设技术基础设施，以转让、出租、转租已建基础设施的土地使用权——2023年法律的新开放点，允许外国投资者在基础设施阶段参与工业园区、城市新区的开发。
c) 承租住宅、建筑工程或建筑工程内的楼面面积用于转租——写字楼、商业物业的"承租再转租"（包租）模式被允许，且不限面积。
d) 受让房地产项目的全部或部分以继续投资建设和经营——允许并购未完工项目，但须符合《房地产经营法》及土地、投资法律规定的项目转让条件。
3. 外商投资企业不得从事的形式
与内资企业（第10条第1款规定的七种形式）不同，外商投资企业不得：
- 购买、租赁购买住宅或建筑工程用于出售、出租、租购——不得从事现有物业的"买进卖出"（炒房）业务。
- 受让房地产项目内已建技术基础设施的土地使用权用于转让、出租——不得炒作项目内的土地。
- 承租房地产项目内已建技术基础设施的土地使用权用于转租——不得做土地转租中间商。
立法者的逻辑很明确：鼓励外国投资者创造新价值（建设投资、基础设施开发、经营性租赁），而不是在现有土地使用权上投机。每一个涉外房地产交易结构都必须尊重这条界线。
4. 经营房地产的一般条件
除经营形式范围外，企业（含外资企业）经营房地产还须满足第9条规定的条件：依法设立企业；公开、真实披露房地产信息；遵守土地、投资、建设、住房法律。
值得注意的是：2023年法律取消了2014年法律规定的200亿越盾最低法定资本要求，改为按具体项目要求评估资金实力并加强监管。
5. 土地与投资手续注意事项
外商投资企业的房地产经营始终涉及两个层面的手续：
投资手续：按2025年《投资法》（2026年3月1日生效）办理——原则批准（如适用）、投资登记证。使用土地的房地产项目一般须按土地法进行拍卖或招标选择投资者。
土地使用权：外国投资者只能向国家承租土地（一次性或按年付费）实施项目，不能像内资组织那样获得有偿交地。所有经营形式都必须"按照正确的土地形式、用途和期限"执行——改变土地用途是收回土地的依据。
6. 常见问题
问：100%外资公司可以买房转售牟利吗？
答：不可以。根据2023年《房地产经营法》第10条第2款，须履行投资手续的外商投资经济组织不得购买、租赁购买住宅或建筑工程用于出售、出租或租购。要经营住宅，外商投资企业必须通过经批准的房地产项目进行与土地使用权挂钩的建设投资。
问：外商投资企业可以承租写字楼再转租吗？
答：可以。承租住宅、建筑工程或建筑工程内的楼面面积用于转租，是外商投资经济组织可以从事的房地产经营形式之一（2023年《房地产经营法》第10条第2款c项）。
问：外商投资企业可以受让未完工的房地产项目吗？
答：可以。受让房地产项目的全部或部分以继续投资建设和经营是允许的形式（第10条第2款d项），但项目转让须符合《房地产经营法》及土地、投资法律规定的转让条件。
问：2023年法律还要求200亿越盾注册资本吗？
答：不要求。与2014年法律不同，2023年法律取消了房地产企业200亿越盾最低法定资本的要求，改为按具体项目评估资金实力并加强监管。
问：外商投资企业想做住宅项目开发商需要办什么手续？
答：须按2025年《投资法》履行投资手续（原则批准、投资登记证），按2024年《土地法》取得交地或租地且用途、形式、期限合规，并满足2023年《房地产经营法》第9条的经营条件。
7. 何时需要律师协助
在以下情形建议寻求律师协助：设计涉外房地产交易结构，需要判断商业模式是否落在第10条允许范围内；准备受让房地产项目，需要审查项目转让条件；需要从一开始就同步设计投资—土地—房地产经营手续，避免违反土地用途。富莱律师事务所（FLAT Law Firm）为外国投资者在越南的各类房地产交易提供全程法律服务——请致电 0988424851 获取定制方案。
参考资料
- 2023年《房地产经营法》（第29/2023/QH15号），2024年8月1日生效。
- 2024年《土地法》（第31/2024/QH15号），2024年8月1日生效。
- 2025年《投资法》（第143/2025/QH15号），2026年3月1日生效。
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