SPA定签约后90天交割，先决条件（CP）：竞争审批、外资投资批准……90天到，竞争审批还没下——机关第三次要补材料。一方要延期，一方要毁约“脱身”。延期还是毁约？本文给决策框架。
法律依据
- 2015年《民法典》第385、401、428条：合同与解约——CP未满足延期/毁约权看SPA；过long-stop日CP未满足各方可不交割。
- 《竞争法》23/2018/QH14+第35/2020/ND-CP号议定：经营者集中申报程序——竞争审查通常是最耗时的CP。
- 《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日起代61/2020/QH14）：外资投资主张批准、投资登记。
常见CP及实际时间——5组
1. 集中审批：按第35/2020号初审30天+正式90天（可延）——实际补材料常3–6个月。
2. 外资投资批准：按143/2025号投资主张批准/登记——看项目看地方1–3个月。
3. 第三方同意：银行（抵押资产转让）、重要合同方（控制权变更条款）……——时间难料，看第三方脸色。
4. 无MAC：过渡期无重大不利变化——“自动”但易争（看EXP-6208主题）。
5. 交割时保证仍真：R&W交割时仍实——发现问题此CP不满足。
延期还是毁约——4问框架
1. 剩的CP可能完成吗？只是程序慢（机关在办、快完）→延期。几乎不可能（有拒批迹象、第三方不配合）→考虑毁约。
2. 交易还香吗？拖后重估交易价值：市场变、目标公司差……。交易已“不香”，long-stop日是合法“出口”——但用前查努力义务（hell-or-high-water还是best efforts）。
3. 谁对CP未完成负责？一方不尽力办自己负责的CP（如买方迟交竞争申报），对方可追违反义务赔偿——不止毁约。
4. 等的机会成本：再延3–6个月烧顾问费、团队“挂”、目标公司因交易悬而不稳——比交易收益。有时及时毁约胜过勉强延期。
延期要对——5点
1. 书面延期：签SPA补充协议延long-stop日——不口头。2. 有条件延期：挂CP具体进度（如为等竞争审批延60天，非无限延）。3. 加保护：借延期谈更多保护（托管加码、保证更新……）。4. 延期费（ticking fee）：受益方付对方——国际惯例，催快办CP。5. 延期后毁约权：写清延期届满CP仍未好毁约权归谁。
Long-stop日定多长？
看最重的CP：要竞争审批6–9个月；简单交易3–4个月。太短多次延期（失势）；太长“挂”目标公司。Long-stop日=预计CP完成时间+2–3个月余量。
一方故意“泡”CP等long-stop过期？
违反SPA努力义务——对方可追赔偿，不让交易“自然死”。收集不尽力证据（不交材料、不补件……）备索赔。
竞争CP谁申报？
通常买方（或双方一起）向国家竞争委员会申报。SPA写清责任、时限（如签约后10个工作日）及配合给信息义务——迟申报是此CP迟的最常见原因。
Long-stop毁约要赔吗？
原则上不——CP未满足各方可不交割不赔（除违反努力义务）。这就是long-stop“安全出口”功能。查SPA：有的定CP毁约也收分手费——别漏这条。
部分CP没好能部分交割吗？
原则上CP是整个交割的条件——但各方可约定部分交割或豁免（waive）不重要的CP。豁免权属CP受益方；书面豁免、慎重——豁免等于接受该CP风险。
联系FLAT Law Firm
FLAT Law Firm为并购各方服务：设计CP和long-stop条款、CP未按时好的处理、谈延期。CP一有迟的风险请立即联系我们——早30天处理胜过到期救火。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核