当越南企业或个人把股权卖给外国投资者时，税务问题总是最后出现，却争论得最久：股权转让所得税由卖方直接缴纳，还是由买方在付款前源泉扣缴？答错了，买方可能被追缴本属于卖方的税款，卖方则在交易款花完后意外收到欠税通知。本文依据现行法律，厘清税率、纳税人和扣缴机制。特别要注意，旧的外国承包商税务框架部分内容已被废止，沿用旧口径处理新交易是实务中代价很高的错误。
需要掌握的法律框架
依据自2025年10月1日起生效的第67/2025/QH15号《企业所得税法》，组织转让股权按应税所得的百分之二十纳税，应税所得即转让价格减去购买价格和合理转让费用。个人方面，第109/2025/QH15号《个人所得税法》规定，居民个人转让出资份额按所得的百分之二十纳税，而证券转让按每次出售价格的百分之零点一纳税。需要注意，第103/2014/TT-BTC号通函中关于外国承包商企业所得税的部分已自2026年3月12日起废止，不能再把旧的承包商扣缴框架套用于当前交易。
关于纳税人，一般原则是卖方就其自身所得申报纳税。但对在越南没有常设机构的外国组织卖方，执行机制转为代扣代缴：由被转让股权的越南企业或受让方在付款之前或付款时代为申报缴纳。于是在此类交易中，外国买方常扮演资金保管人的角色：从价款中留置与税负相当的金额，完成代缴后才把余额释放给卖方。代为缴纳并不改变税负的经济归属，除非合同另有约定，税款最终仍由卖方承担。
规则在具体交易中的适用
在谈判中，需要尽早锁定的一点是价格为含税价还是卖方到手的净价。若合同保持沉默，默认理解是卖方就其自身所得承担税款，买方仅协助扣缴和缴纳。许多争议爆发于卖方期望收到口头约定的全额，而买方必须按税务机关和银行的要求留置税款部分。专业处理方式是设置专门的税务条款：计税基础、由谁申报、何时缴纳，并把完税凭证作为支付最后一期价款的条件。这样交割当天就不会因为钱被留置而关系破裂。
另一层复杂性在于，当卖方的股权历史不清时如何确定应税所得：最初的购买价格缺乏凭证，份额是经过多次增资和交叠转让形成的。此时税务机关可能依据其自身数据重新核定成本基础和转让价格。买方应要求卖方在税务尽调阶段就提供完整的成本基础档案，并约定若因卖方信息不实导致追缴税款高于预估，卖方给予赔偿。代为缴纳不使买方成为纳税人，但会使买方成为征收出错时承担风险的一方，因此留置金额和期限都应计算充分。
案例说明: 一位越南个人把一家贸易公司百分之七十的出资份额卖给新加坡投资基金，约定的是一个打包总价。合同没有写明税款由谁承担，于是在办理手续时，买方留置了相当于个人所得税的部分金额以代为缴纳。卖方提出异议，认为价格就是实收价。经重新协商，双方确认税款依法由卖方承担，买方协助申报代缴并提供完税凭证供卖方汇算。这件事说明，一行写清楚的税务条款比许多场会议都值钱。
办理步骤与需要准备的文件
第一步: 确定卖方是组织还是个人、是居民还是非居民，以选择正确的税种和缴纳机制。 第二步: 收集最初购买股权的凭证和转让费用，预估应税所得。 第三步: 在合同中约定税负承担方、代扣代缴机制以及需要交付的完税凭证。 第四步: 由买方或被转让股权的企业在释放最后一期价款之前申报并代缴税款。 第五步: 把完税凭证保存在交易档案中，供双方日后汇算和解释使用。
- 确定卖方是组织还是个人、是居民还是非居民，以选择正确的税种和缴纳机制。.
- 收集最初购买股权的凭证和转让费用，预估应税所得。.
- 在合同中约定税负承担方、代扣代缴机制以及需要交付的完税凭证。.
- 由买方或被转让股权的企业在释放最后一期价款之前申报并代缴税款。.
- 把完税凭证保存在交易档案中，供双方日后汇算和解释使用。.
常见风险与防范方法
第一种风险是合同未约定税负承担，导致付款时点发生留置款争议。 第二种风险是把第103/2014/TT-BTC号通函已失效的外国承包商扣缴框架套用于当前交易。 第三种风险是卖方缺少成本基础凭证，使应税所得被税务机关核定得高于实际。 防范办法是从一开始就做税务尽调，在合同中写全税务条款，并只在取得完税凭证后才释放最后一期价款。
股权转让税通常最后才被想起，但它应当最先处理：从第一天就进行税务尽调，在合同中写全税务条款，并保留最后一期价款直到取得完税凭证。颠倒这个顺序，是让一笔已交割交易继续悬着风险的最容易方式。
深入分析与实务提示
转让定价文件与股权转让计税之间的关系，是外国买方容易忽略的一环。当买卖双方是关联方时，转让价格不仅影响卖方的股权转让所得税，还可能进入转让定价审查的视野，税务机关会要求提供独立交易原则的证明材料，例如独立评估报告和可比交易说明。即使双方无关联关系，若成交价格显著低于独立评估价值，同样可能被询问定价依据。因此，把估值报告、谈判记录和董事会批准文件与纳税申报资料放在同一档案中，是让税务环节一次通过的最有效办法。买方在尽调中应同时核查卖方历史股权交易的完税情况，前任股东未完税的旧账有时会成为新交易登记时的障碍。
个人卖方的计税细节值得单独提示。居民个人转让出资份额按转让所得纳税，需要以最初出资凭证、历次增资和受让文件证明成本；若成本无法证明，税务机关可能按核定方式确定，这通常对卖方不利。个人卖方还应注意其纳税义务与买方代缴安排的衔接：代缴完成后应取得并保存完税凭证，用于个人年度税务档案。在家庭成员之间先行重组持股再对外出售的安排，必须有真实商业理由和完整文件，人为拆分交易以降低税负的做法在现行税收征管下很容易被合并审视，专业顾问会明确提示这种风险。
跨境结构的卖方还要考虑税收协定与境外税收抵免的衔接。卖方在其居民国可能需要就同一笔转让所得申报纳税，并以在越南缴纳的税款申请抵免，这要求越南一侧的完税凭证形式符合其居民国税务机关的认证要求，例如需要领事认证或附英文译本。买方在代缴时应配合提供凭证的正式副本和必要的交易文件复印件。把这一需求提前写进交割清单，成本几乎为零；等到卖方在其本国报税季才发现凭证形式不合格，再回头补办认证，往往要跨越数月并产生不必要的罚款风险。
纳税申报的时间节点管理对买卖双方都重要。股权转让所得税的申报通常与登记变更和付款节点交织：登记机关和银行在办理后续手续时可能要求查看完税或代缴证明，申报迟延会直接拖慢整个交割。建议在交易时间表中把税务申报设为独立里程碑，明确由哪一方的顾问负责准备申报文件、预计的缴款账户信息由谁提供、凭证原件如何交付。若交易跨越纳税年度，还应评估申报时点对双方各自汇算清缴的影响。把这些安排写进交割清单并指定双方联系人，能避免在最后时刻出现无人负责税务申报的真空。
从争议预防的角度，买卖双方还应在合同中约定税务合作条款：任何一方收到税务机关关于本次交易的询问或检查通知时，应及时通知对方并共享相关文件，卖方应配合提供历史成本资料，买方应配合提供付款和代缴记录。若日后追缴的税款源于卖方历史期间的问题，赔偿责任的划分应在合同中预先写明，包括赔偿上限和索赔期限。越南税务机关对股权转让交易的关注度逐年上升，交易档案的完整程度往往决定检查是按月结束还是按年拖延，专业买方会把税务档案当作与公司档案同等重要的资产来管理。
交易双方的税务顾问应在签约前就申报口径达成一致，并把一致意见写成简短的税务备忘录，双方签字确认。备忘录至少 covering 计税基础的确定方法、成本凭证清单、申报主体和缴款时间、凭证交付方式四项内容。若双方对某项口径存在分歧，例如历史成本的认定，应在备忘录中记录分歧点和各自保留意见，而不是假装一致，因为税务机关询问时，口径矛盾的文件比口径分歧但有记录的文件危险得多。完税后，把申报表、缴款书和备忘录一并归入交易档案，并给双方各留一份完整副本，这是交易收尾时最容易被拖延却最不该拖延的工作。
对于卖方为境外控股公司的情形，还要核查该控股公司与其最终受益人之间的税务居民证明和公司存续文件，因为代缴申报时税务机关可能要求提供卖方的完整身份和居民状态资料。若卖方所在法域与越南签有税收协定，还应评估协定条款对本次转让所得征税权的影响，并把评估结论留档。买方在合同中应取得卖方关于其税务居民状态真实的陈述与保证，一旦状态陈述错误导致越南一侧多缴或被罚，赔偿路径预先写明。跨境交易的税务文件清单应在尽调清单中单列一节，与公司文件和财务文件并列管理。
申报材料的语言和形式细节也不应忽视。境外卖方的文件通常需要翻译成越南语并办理认证，翻译中的公司名称、金额和日期必须与合同原文完全一致，任何一处出入都可能导致申报被要求补正。若同一交易涉及多个卖方，应逐一核对每位卖方的身份文件和授权文件是否齐备，避免因其中一位卖方的文件问题拖住全体进度。把翻译和认证的时间计入交易时间表，并在签约后立即启动，是跨境交易项目管理的基本要求，却仍是许多交易延误的实际来源。
常见问题
向外国投资者转让股权时所得税由谁缴纳？
原则上纳税人是卖方，因为税款针对的是卖方转让股权的所得。但执行机制因卖方类型而异：境内组织和个人自行申报缴纳；在越南没有常设机构的外国组织，其税款由被转让股权的越南企业或受让方在付款前代为申报缴纳。因此在与外国投资者的交易中，买方往往负责留置和缴纳税款，但税款的经济负担仍属于卖方，除非合同另有约定。双方应在合同中把这一点写明，避免交割时产生误解。
是否必须源泉扣缴？
在法定情形下需要。这里的源泉扣缴应正确理解为代缴机制：当卖方是无越南常设机构的外国组织时，越南付款方或被转让股权的企业从付款中扣留税款并代卖方缴纳国库。对于境内卖方，买方并不当然扣缴，而是由卖方自行申报，除非双方约定由买方留置代缴。关键是区分法定的代扣代缴与合同中纯粹的资金留置安排，两者在凭证和责任上完全不同。
股权转让税率是多少？
税率取决于卖方类型和所转让的资产。组织转让股权按第67/2025/QH15号《企业所得税法》对应税所得缴纳百分之二十。居民个人转让出资份额按所得缴纳百分之二十的个人所得税；若转让的是证券，则按第109/2025/QH15号《个人所得税法》按每次出售价格的百分之零点一纳税。请注意，税款视情形按所得或出售价格计算，并不总是按全部转让价格计算，这一点常被误解为按总价征税。
