合并是FDI集团常用的重组工具：将两家子公司合二为一以精简架构，或在并购后合并目标公司。但对于外商投资企业，合并不仅是企业登记手续——还涉及投资登记证（IRC）处理与市场准入条件核查。
1. 何为合并？
根据2020年《企业法》（59/2020/QH14）第201条第1款：一家或多家公司（被合并公司）通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一家公司（存续公司）而并入该公司，同时终止被合并公司的存续。
与旧法相比的新变化：现行法不要求合并各方”类型相同”。注意与新设合并区分（两家公司合并成立一家新公司，原两家均终止）。
2. 三步流程（第201条第2款）
第一步——准备：相关公司准备合并合同与存续公司章程草案。合并合同须包括以下主要内容：各方名称、总部地址；合并程序与条件；职工安置方案；被合并公司的资产、出资份额、股份、债券转换为存续公司相应权益的方式、手续、期限和条件；合并实施期限。
第二步——批准：各相关公司的成员、所有人或股东批准合并合同与存续公司章程，并办理企业登记。合并合同须在批准之日起15日内送达全体债权人并通知劳动者。
第三步——终止：存续公司完成企业登记后，被合并公司终止存续。
3. 登记材料与65%豁免
存续公司企业登记内容变更档案按第168/2025号议定，并附：
更新说明：第296/2026号议定（2026年7月23日生效）已修订第168/2025号议定关于企业登记的规定。重要变化包括：禁止代持设立企业、企业登记中的电子认证，以及实际受益人认定（25%门槛）。
- 合并合同；
- 存续公司批准合并合同的决议、决定及会议纪要；
- 被合并公司批准合并合同的决议、决定及会议纪要——但存续公司作为成员/股东持有被合并公司注册资本65%以上（有限责任公司、合伙）或表决权股份（股份公司）的情形除外。
该65%豁免对集团内部合并特别有用，因为母公司通常已控股子公司。
4. 合并后IRC处理——FDI视角
这是FDI企业最易遗漏的一环：
- 被合并公司的投资项目转移至存续公司，须按2025年《投资法》与第96/2026号议定办理投资项目调整（变更投资者）；
- 若存续公司经营对外资有市场准入条件的行业，须重新核查市场准入条件；
- 若合并改变外资股权结构（如超过50%门槛），可能触发2025年《投资法》第21条的出资、购股登记。
5. 劳动者、债权人与竞争
- 劳动者：职工安置方案是合并合同的必备内容；被合并公司劳动者转移至存续公司，劳动合同依法承继；
- 债权人：须在15日内收到合并合同——债权人权利受法律保护，存续公司承继偿债义务；
- 竞争：若交易导致在相关市场形成显著市场份额，可能须按2018年《竞争法》进行经营者集中申报——应在签署合并合同前及早评估。
6. FDI企业合并清单
- 对两家公司尽职调查：IRC、ERC、土地、债务、劳工；
- 起草合并合同+章程草案（6组必备内容齐全）；
- 各方批准（注意65%豁免）；
- 15日内送达债权人并通知劳动者；
- 为存续公司办理企业变更登记；
- 调整IRC/投资项目；核查市场准入；
- 评估经营者集中申报义务；
- 收尾：被合并公司终止，更新账册、印章、账户。
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