越南新建投资项目增值税退税：条件与流程

一家外资企业决定在越南新建工厂：购买设备、建造厂房、聘请施工承包商——进项增值税（GTGT）逐渐累积到数十亿越南盾，而项目还没有收入可以抵扣。这笔税款要在账上”沉睡”多久？又如何合法拿回来？这正是越南投资项目增值税退税机制发挥作用的时候。本文全面解析新建投资项目申请增值税退税的条件、流程，以及外资企业在实务中经常遇到的问题，依据现行法律。

目录

• 1. 什么是投资项目增值税退税？谁可以享受？
• 2. 现行法律框架
• 3. 新建投资项目增值税退税的条件
• 4. 投资项目增值税退税申请流程
• 5. 办理时限与费用须知
• 6. 常见风险与错误
• 7. 简明清单
• 8. 常见问题（FAQ）
• 9. 何时需要请律师
• 语言版本
• 参考文献

1. 什么是投资项目增值税退税？谁可以享受？

投资增值税退税，是指国家将企业为投资项目购买货物、服务已支付但尚未抵扣完的进项增值税退还给企业的机制。与正在经营的外资企业增值税退税（通常与适用0%税率的出口货物相关）不同，投资项目退税适用于投资阶段——项目尚无收入，或收入不足以抵扣全部进项税的时期。

根据2024年《增值税法》第15条第2款，享受主体是按抵扣法缴纳增值税、拥有新建投资项目或扩建投资项目（依投资法规定）且项目处于投资阶段的经营单位。法律还包括被划分为多个投资阶段或多个分项的项目。

法律排除不形成企业固定资产的投资项目——例如投资费用全部不形成企业自有固定资产的项目。注意：2024年《增值税法》第15条第2款仍包括投资阶段的油气勘探、油气田开发项目。企业从一开始就应判断自己的项目是否属于退税范围，因为申请主体错误是材料被退回的常见原因。

2. 现行法律框架

• 2024年《增值税法》（48/2024/QH15），2025年7月1日生效，经90/2025/QH15号法律（2025年7月1日生效）和149/2025/QH15号法律（2026年1月1日生效）修订：第15条第2款规定投资增值税退税的原则——3亿越南盾门槛、项目完工后1年期限、完工之日的确定方法。注：149/2025/QH15号法律仅修订第5条、第9条第5款，废止第12条第3款和第15条第9款第c项——未修订第15条第2款，故3亿越南盾门槛及1年期限保持不变。
• 181/2025/ND-CP号议定，2025年7月1日生效：2024年《增值税法》若干条款实施细则，其中第三章第三节（第29–37条）对增值税退税作出详细指引（取代209/2013/ND-CP号和49/2022/ND-CP号议定）。
• 69/2025/TT-BTC号通知：181/2025/ND-CP号议定的实施指引。范围说明：该通知第1条仅对特定事项作出细则规定（第5条免税对象认定所需材料与手续；第9条第1款零税率适用的材料与手续；第12条第2款第b项按比例计税的货物服务类别；为境外方代缴增值税的凭证第14条第2款第a项；出口货物/服务退税额的确定方法第29条第2款；5%税率货物生产/服务提供业务退税额的确定方法第31条）——不涵盖投资项目增值税退税的申请材料与办理流程。
• 2025年《税收征管法》（108/2025/QH15），2026年7月1日生效（部分条款2026年1月1日）：规定退税程序、申请材料和税务机关的办理（取代38/2019/QH14号《税收征管法》）。
• 2025年《投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效：判断何为”投资项目””新建投资项目””扩建投资项目”的依据。

注意：此前关于投资项目增值税退税的规定载于2008年《增值税法》（经修订）及其配套议定，均已被取代——企业不应再用旧文件办理新的申请。

3. 新建投资项目增值税退税的条件

3.1. 项目必须是投资法意义上的”投资项目”

第一个条件，也是企业最容易掉以轻心的条件：项目必须依投资法被认定为新建投资项目（或扩建投资项目）——即持有投资登记证（IRC）或投资原则批准决定，或属于依法无需办理IRC手续但仍构成2025年《投资法》意义上投资项目的情形。如果企业只是扩大日常生产经营，而没有形成投资法意义上的投资项目，税务机关有理由拒绝退税。

为什么这一点重要？因为2024年《增值税法》第15条第2款的整个逻辑建立在”投资阶段”和”项目完工之日”这两个概念上——只有当项目在投资档案中被明确界定时，这些概念才有意义。实务中，税务机关经常将退税材料与IRC和项目进度报告进行比对。

3.2. 企业须按抵扣法缴纳增值税

只有按抵扣法缴纳增值税的经营单位才属于投资退税范围。按增值税直接计算法纳税的经营单位不适用该机制。对新设立的外资企业而言，这通常不是问题——但应复核最初的税务登记方式，特别是项目执行办公室、分支机构。

3.3. 项目须处于投资阶段

可退的进项税是投资阶段发生且尚未退税的进项税。投资阶段在项目（或其阶段、分项）完工时结束——法律将”完工之日”界定为项目产生收入之日。三类收入不计入：试运行阶段产生的收入、财务活动收入、项目废料销售收入。

这一点实务意义重大：很多项目有试运行收入（调试生产线时销售产品），但就退税而言完工之日尚未到来。反之，项目一旦产生正式商业收入，提交退税申请材料的1年倒计时就开始了。

3.4. 先抵扣，后适用3亿越南盾门槛

这是企业经常误解的双层机制。根据2024年《增值税法》第15条第2款：

1. 先抵扣：项目尚未退税的进项税，先与正在进行的生产经营活动应纳的销项税抵扣（如有）。
2. 退税门槛：抵扣后，项目未抵扣完的进项税达到3亿越南盾以上的，予以退税。

举例：一家企业一边经营老厂（有应纳销项税），一边投资新厂。新项目的进项税先抵扣现有经营的应纳税额；剩余部分达到3亿越南盾以上才能退。如果企业只有投资项目、尚未有产生销项税的经营活动，抵扣额为零，全部达到门槛的进项税都纳入退税考虑。

3.5. 凭证、发票合规——进项抵扣的条件

想退的进项税首先必须是可合法抵扣的进项税：有合法的增值税发票；购买货物、服务金额在500万越南盾以上（含增值税）的，必须有非现金支付凭证——依据2024年《增值税法》第14条第2款b项，详见181/2025/ND-CP号议定第26条。对投资项目而言，几乎每笔支出都超过这一门槛，因此从一开始就要坚持银行转账纪律。为项目施工的外国承包商开具的发票，也必须规范管理才能符合抵扣条件。

3.6. 项目完工后的1年期限

投资项目已经完工（包括划分为多个阶段、分项且有阶段、分项已完工的项目），但经营单位尚未就投资阶段发生的增值税办理退税的，应当在项目（或阶段、分项）完工之日起01年内提交退税申请材料。超过该期限，就投资阶段发生的税款申请退税的权利即丧失——这是除斥期间，企业不应指望”延期”。

3.7. 不予退税的情形——外资最常见的陷阱

即使满足上述全部条件，2024年《增值税法》第15条第2款b项仍将若干情形排除在退税范围之外——这正是许多外资项目栽跟头的地方：

1. 注册资本未缴足。提交退税申请时，如企业尚未按登记缴足注册资本，则不得就投资项目申请增值税退税——未抵扣完的税额结转至下期，而非退还。对外资企业而言这是现实陷阱：不少公司在按出资进度仅部分缴付出资时就提交退税申请，结果被驳回。规则：先完成出资义务，再提交申请。

2. 附条件经营行业。从事附条件经营行业的企业，在提交申请时尚未满足投资法规定的经营条件，或在经营过程中未能持续满足条件的，同样被排除。唯一例外：处于投资阶段、按投资法和专门法尚无需申请附条件经营许可证的项目，或不属于须持证范围的项目——不被排除。

3. 自然资源、矿产开采项目。开采自然资源、矿产的投资项目不得退税——处于投资阶段的油气勘探、开发项目除外（见第1节）。生产产品为已开采的自然资源、矿产加工成其他产品、属于2024年《增值税法》第5条第23款情形的项目，也被排除。

4. 投资项目增值税退税申请流程

第一步：核查条件，界定项目性质

准备材料前，先明确回答三个问题：（一）项目是否为2025年《投资法》意义上的新建/扩建投资项目（核对IRC）；（二）项目是否形成企业固定资产；（三）项目处于投资阶段还是已经完工（确定产生收入之日）。如果项目已完工，立即核查是否仍在1年期限内——过期无法补救。项目在投资阶段发生投资人变更时，企业可参考FLAT的投资项目转让法律清单——这种情形经常涉及增值税退税权利的承继问题。

第二步：汇总并核对项目进项税

将项目进项税与日常经营活动的进项税分开（如有）。逐张核对发票：增值税发票合法、抬头税号正确、货物/服务用于投资项目；500万越南盾以上的款项有非现金支付凭证。与项目无关的支出、无合法发票的支出立即剔除——放进材料只会增加被深入核查的风险。

第三步：抵扣并确定申请退税金额

编制抵扣计算表：项目进项税总额减去正在进行的生产经营活动应纳销项税（如有）。剩余达到3亿越南盾以上的部分即为申请退税金额。这张表是税务机关首先核查的核心文件，必须细化到每张发票，并与各期增值税申报表相符。

第四步：编制并提交退税申请材料

增值税退税申请材料包括：规定格式的退税申请书、增值税申报表、为投资项目购买货物、服务的发票凭证清单，以及证明投资项目的资料（IRC、项目档案）。材料提交给直接管理税务机关，目前主要通过电子方式。自2026年7月1日起，退税程序适用2025年《税收征管法》及配套文件——企业应使用提交时最新的表格。

第五步：税务机关受理、分类与办理

受理后，税务机关对材料分类并决定办理方式：对纳税遵从记录良好的，先退税、后核查；对高风险材料的，先核查、后退税。分类依据风险程度和企业纳税遵从历史——这就是为什么外资企业第一次退税要特别谨慎：从一开始材料干净、齐全，就为今后的申请树立了良好的遵从先例。

第六步：取得退税决定并跟踪资金到账

材料获批后，税务机关作出退税决定，将款项退至企业账户（或按申请抵缴其他应纳税款）。企业应按法定期限保存全部退税材料，以备退税后核查——因为在先退后审模式下，税务机关仍有权在退税后进行核查。

5. 办理时限与费用须知

退税办理时限由税收征管法律规定，取决于材料分类：先退后审的材料比先审后退的材料快得多。自2026年7月1日起，具体时限适用2025年《税收征管法》（108/2025/QH15）及配套文件——企业应查询提交时有效的规定，因为时限可能已与旧框架不同。

费用方面：现行指引文件中未找到对提交增值税退税申请收取费用的规定；企业应在提交前向主管税务机关确认。但企业应预算材料准备成本（会计、内部审计）、复杂案件的法律税务咨询费，以及等待退税期间的资金机会成本。对申请金额大的项目，提交前请顾问预审材料，通常比材料被长期核查的代价便宜得多。FLAT具体案件的咨询收费，请致电热线0988424851。

6. 常见风险与错误

1. 项目进项税与日常经营混同。 很多企业投资项目和现有经营共用发票、共用付款账户，编制退税材料时无法证明哪些款项用于项目。后果：税务机关剔除全部无法证明的部分，符合条件的税额掉到3亿越南盾门槛以下。防范方法：第一天起就在会计系统为项目单独设代码。

2. 500万越南盾以上款项现金支付。 即使发票合法，没有非现金支付凭证，进项税就不能抵扣——也就不能退。对投资项目而言，几乎每笔支出都超过这一门槛。简单规则：项目所有付款都走银行。

3. 错过项目完工后1年期限。 工厂投产后企业忙于经营，忘了为投资阶段申请退税。超过产生收入之日01年，退税权彻底丧失。防范方法：一旦确定项目产生商业收入之日，立即设置提交材料的提醒。

4. 把试运行收入当作项目完工之日。 反过来，有的企业从试运行收入起算完工之日，过早提交或算错1年期限。法律将试运行收入、财务活动收入和废料销售收入排除在”完工之日”概念之外——应留存试运行记录和试运行产品销售资料作为证明。

5. 把与项目无关的费用放进材料。 母公司管理费用、与投资项目无直接关系的费用被列入退税清单。轻则被剔除；重则材料被标记为高风险，转为先审后退，拖上好几个月。

6. 项目变更未更新投资档案。 项目目标、规模、地点调整了，IRC没有相应变更——税务机关比对时，退税材料与投资档案对不上。必须确保IRC和退税材料”讲的是同一个故事”。

7. 项目中途终止未处理税务。 项目在投资阶段终止，但企业没有结清已发生的进项税，项目清算时留下尾巴，还可能被补税、罚款。停止项目时，投资阶段的税务事项必须彻底了结。

7. 简明清单

• [ ] 确认项目为2025年《投资法》意义上的新建/扩建投资项目（核对IRC）
• [ ] 确认项目形成企业固定资产（不属于排除情形）
• [ ] 确认提交申请时已缴足注册资本；核查附条件经营行业要求（如有）
• [ ] 确认企业按抵扣法缴纳增值税
• [ ] 将项目进项税与日常经营活动分开
• [ ] 100%核对进项发票：合法、税号正确、用于项目
• [ ] 核查每笔500万越南盾以上款项的非现金支付凭证
• [ ] 编制与现有经营销项税的抵扣表；确认剩余金额≥3亿越南盾
• [ ] 确定项目完工之日（产生收入之日，不含试运行/财务/废料收入）
• [ ] 项目已完工的：确认仍在1年申报期限内
• [ ] 备齐退税申请材料，提交给直接管理税务机关

8. 常见问题（FAQ）

9. 何时需要请律师

• 项目结构复杂：多阶段、多分项，投资与经营并行——需要从一开始就设计税款分离与抵扣方案。
• 申请退税金额大（数十亿越南盾以上）——材料必然受到严格审查，提交前需要独立预审。
• 项目已完工且临近1年期限——需要快速评估可行性并在短时间内完成材料。
• 材料已被税务机关多次要求说明、补正，或已转为先审后退。
• 项目涉及外国承包商、转让定价，或正在进行项目调整/终止。

FLAT律师事务所为外资企业投资项目提供全方位税务咨询：从投资阶段税务架构设计、退税材料预审，到与税务机关沟通。致电热线0988424851咨询。

语言版本

参考文献

• 2024年《增值税法》（48/2024/QH15），2025年7月1日生效
• 90/2025/QH15号税法修订法律，2025年7月1日生效
• 149/2025/QH15号《增值税法》修订法律，2026年1月1日生效（未修订第15条第2款）
• 181/2025/ND-CP号议定（2024年《增值税法》实施细则），2025年7月1日生效
• 69/2025/TT-BTC号通知（181/2025/ND-CP号议定实施指引）
• 2025年《投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效
• 2025年《税收征管法》（108/2025/QH15），2026年7月1日生效