情形：律师接手的多数合同纠纷，在……签字那一刻就已经输了：签字人权限不对、违约金条款空白、没有任何付款担保。下面12项核查，是有多年经验的律师在让客户与新伙伴落笔前会跑完的最低过滤器——每一项都对应一个已经变成真实诉讼的风险。
第一组——伙伴与签字人（第1–4项）
- 1. 对方的法律状态：调取最新企业登记；核查经营状态、经营范围、注册资本、法定代表人——以及欠税强制、重大未决诉讼等危险信号；
- 2. 签字人权限：签字人是否为法定代表人；若不是，授权是否在有效期内、范围是否覆盖，且交易是否超过章程中须经成员会/股东会批准的门槛；
- 3. 有条件经营的许可证：交易所属行业是否需要附属许可、执业证书或资本条件——缺证会让整份合同悬着无效风险；
- 4. 财务能力与财产：最新财务报表、担保交易查询（对方已拿什么做了担保），以及用真实财产而非声誉作付款担保的能力。
第二组——钱、货与履行风险（第5–8项）
- 5. 标的与质量标准：货物/服务的描述、规格、检验和验收标准要详细到第三人读了也明白“合格”是什么意思；
- 6. 价格与调整机制：国内合同以越南盾计价（避开外汇禁区）、大波动时的价格调整条款、税费由谁承担要写清；
- 7. 付款与付款担保：期限、触发付款义务的单据、与风险相匹配的担保层——银行保函、保证金、所有权保留（民法典第331条），或按付款分期分批交货；
- 8. 违约金、赔偿与责任上限：商事合同违约金在商法8%上限内、赔偿的计算方式、被排除的损失类型——对违约金沉默就等于没有违约金。
第三组——退出与争议（第9–12项）
- 9. 解除及其后果：提前通知的任意解除权、因违约解除，以及结算、返还、交接机制——这类条款只有在关系好时才写得公平；
- 10. 不可抗力与情事变更：事件定义、通知义务、暂停权，以及价格极端波动时依民法典第420条请求重新谈判的门槛；
- 11. 争议解决：法院还是仲裁（VIAC或其他中心）、适用法律、语言和地点——含糊的“有管辖权的机关”条款，会在金钱之争前先招来一场管辖之争；
- 12. 形式与档案：双语合同以哪一本为准、原件份数、附件作为合同组成部分，以及原件、授权、谈判记录的归档流程——签约档案就是日后诉讼的证据档案。
常见问题
与新伙伴签约时哪项核查最重要？
签字人权限和付款担保。签字人无权，合同可能根本约束不了对方公司；缺了付款担保，官司赢了也难收到钱。这两项决定合同是否“真实”且“可回收”。
每份合同都要律师审吗？
已标准化的模板小合同未必需要。但大额、长期或偏离模板的交易（对方起草的条款、双语文本、涉外因素）应在签署前审查——审一份合同的成本永远小于为这份合同打一场官司。
对方是新成立的公司，要多查什么？
注册资本是否实缴、代表人和股东是谁、经营地址是否真实，并要求强于通常的担保：部分预付款、母公司或股东担保、把首批交货切小以验证履约能力。
商事合同最常缺哪些条款？
三条：价格波动调整机制（缺了就只能靠门槛极高的民法典第420条）、解除后果（谁留货、保证金怎么处理）、赊销时的所有权保留——客户垮掉时最便宜的取回工具。
