越南房地产项目并购：土地法律尽职调查15步

越南房地产项目并购：收购项目公司时的土地法律尽职调查15步

在越南的房地产并购交易中，存在两条完全不同的路径：直接收购项目（资产交易）与收购持有项目的公司（股权交易）。第二条路径——受让目标公司的股份或出资份额——受到许多投资者青睐，因为无需办理项目转让手续，无需重新申请投资主张批准，还能完整保留项目的"法律沿革"。但作为代价，买方承继整个公司：既有资产，也有债务、争议、税务负债，以及公司背负的所有土地法律风险。

因此，房地产股权交易中的法律尽职调查绝不仅仅是"查一下土地证"。它是一个15步的流程：从目标公司的法律主体资格，到土地法律的各个层面——权证、土地来源、规划、财务义务、进度、争议——再到股权转让协议中保护买方的合同条款。本文完整阐述这15步，依据均为截至2026年9月现行有效的《土地法》（2024年，第31/2024/QH15号）、《住房法》（2023年，第27/2023/QH15号）、《房地产经营法》（2023年，第29/2023/QH15号）及《投资法》（2025年，第143/2025/QH15号）。

范围说明：本文从并购视角——收购持有项目的公司切入。直接向投资方收购项目的情形（依《房地产经营法》（2023年）第39–42条转让全部或部分项目，须取得国家有权机关的转让许可决定），另见收购房地产项目法律尽职调查专项清单（25项，资产交易视角）。

收购项目公司与直接收购项目有何不同

在进入15步之前，必须先把握两种交易结构的核心差异，因为它决定了整个尽调工作的逻辑：

换言之：股权交易在程序上快捷简便，但要求的尽调要深得多——因为买方买下的不只是项目，还有持有该项目的公司的全部"过去"。以下15步正是为这一逻辑设计的。

A组——主体与交易条件的尽调

第1步. 核实目标公司的法律主体资格

每一次尽调都始于最简单的问题：目标公司是否合法存续？真正的股东和实际控制人是谁？谁有权签署股权转让协议？须收集的档案：企业注册证书（最新版）、公司章程、股东名册或成员名册、法定代表人名单、与项目相关的股东大会/成员理事会决议。

须重点审查：注册资本是否足额缴纳（虚假出资是房地产项目公司的常见红旗）；发起人普通股是否仍在3年转让限制期内；公司是否处于暂停经营、解散、破产状态，或企业注册证书是否被吊销。依据：《企业法》（2020年）及第168/2025/ND-CP号议定（企业登记）。

第2步. 审查股权链条与历次股权转让史

房地产项目常经多轮股权转让而数易其主。股权链条上的每一个"环节"都可能藏有瑕疵：此前某轮转让未办理企业登记内容变更登记、转让价格异常（关联交易或掏空资产的信号）、股东协议中的优先购买权、共同出售权（tag-along）或拖售权（drag-along）条款可能阻断本次交易。

要求卖方提供全部历史股权转让合同、批准各轮次的会议纪要与决议，以及现行有效的股东协议。红旗：股权被冻结、质押，或正在法院/仲裁机构涉诉——因为此时股权交易本身的"标的物"就已不清白。

第3步. 核查买方为外国投资者时的适用条件

若买方（或交易后持股方）具有外国因素，这一步必须做，且必须在签署转让协议之前完成，因为违反相关条件可能导致交易在行政层面无效。《投资法》（2025年，第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）第21条规定，外国投资者出资、购买股份或出资份额须满足三项条件：市场准入条件（第8条）、国防安全保障，以及土地法关于在岛屿、边境、海岸地区受让土地使用权条件的规定。

特别注意，外国投资者在下列三种情形之一，须在变更成员、股东之前办理出资、购股登记：收购导致其在市场准入附条件行业中的外资持股比例上升；导致外国投资者持有超过50%注册资本；或目标公司在岛屿、边境、海岸地区或影响国防安全的区域持有土地使用权证。注意：以出资、购股方式投资不属于核发投资登记证书的范围（《投资法》（2025年）第26条）——但上述并购登记程序在落入前述情形时仍强制要求。对于海岸房地产项目或经济特区项目，落入第三种情形的可能性极高。关于何种情形须报批、在何处办理手续，详见外国投资者并购审批专项指引。

B组——土地法律尽调（交易的核心）

第4步. 核查土地使用权证

土地使用权证（俗称"红本"/"粉红本"）是后续每一步的核心文件。须核对的内容：土地类别（住宅用地、商业服务用地、生产经营用地……）、土地使用期限还剩多少年、土地使用形式（国家交地并征收土地使用费、不征收费用交地，或一次性/按年付费租地），以及附页上关于财务义务、抵押的备注。

将权证信息与土地登记办公室的地籍档案核对：面积、界址、是否存在重叠。重大红旗：权证记载的土地类别与项目用途不符（例如住宅项目用地仍登记为尚未转为建设用地的农业用地），或土地使用剩余期限远短于项目生命周期。

第5步. 追溯项目土地储备的来源

项目用地从何而来，决定整个交易的法律可持续性。常见的合法来源：国家通过土地使用权拍卖交地/租地；通过投资者招标交地/租地；或企业自行协议受让其他土地使用者的土地使用权。

对于商业住房项目须特别注意：依《住房法》（2023年），商业住房项目只能在住宅用地，或住宅用地与其他土地上实施。若项目形成于农业用地或非住宅非农用地，系依据第171/2024/QH15号决议试点机制（2025年4月1日生效，试点5年至2030年3月31日，由第75/2025/ND-CP号议定落实），则须核查：项目是否列入有权机关批准的试点名单；试点期满后项目的法律地位如何。这是许多买方容易遗漏的一点，因为他们只看眼前的批准文件。

第6步. 核对各级规划

权证干净的项目仍可能"死"在规划上。须核查的档案：省/市土地利用规划、分区规划，尤其是已批准的1/500详细规划——这也是日后若转让项目时依《房地产经营法》（2023年）第40条必须满足的条件之一。将规划指标（建筑密度、层高、容积率、功能）与实际设计及开发商的销售承诺逐项核对。

红旗：项目已在推进，但详细规划尚未批准或正在调整；项目用地位于规划道路、公园、公共工程范围内（"悬置"规划）。应向规划管理机关申请出具规划信息书面文件——卖方的口头确认在尽调中没有任何效力。

第7步. 核实土地财务义务已履行完毕

项目用地的土地使用费、土地租金及相关税费是否已足额缴纳？要求提供：土地使用费/租金缴款通知书、缴款凭证，以及税务机关关于已履行财务义务的书面确认。这不只是钱的问题——法律直接规定了后果：未履行对国家财务义务的土地使用者，属于土地收回的情形（《土地法》（2024年）第81条）。

在并购实务中，这是最常见的"隐性债务"：按新土地价格表重新核定的土地使用费，或早年交地但因计费争议一直未缴足。买方应将土地财务义务履行完毕的确认作为交易的先决条件（见第15步）。

第8步. 核查土地使用权的"洁净"状态：争议、查封、抵押

《土地法》（2024年）第45条规定了土地使用者行使权利（转让、抵押、出资……）的五项条件：持有权证；土地无争议或争议已解决；土地使用权未被查封以保障执行；处于土地使用期限内；未被采取临时紧急措施（相较2013年《土地法》的新增点）。在股权交易中，尽管不办理权证过户，这五项条件仍是衡量核心资产"健康度"的标尺。

尽调动作：向担保交易登记中心查询（项目土地使用权/地上附着物是否抵押给银行、未偿债务多少、是否存在影响项目的担保物处置协议）；向民事执行机关查询（有无查封、冻结决定）；向各级法院排查（有无未决的土地争议、与项目相关的合同争议）。以项目土地使用权本身作抵押的银行贷款是常见结构——放款前买方必须确切掌握未偿债务金额及解除抵押的条件。

第9步. 评估项目进度与土地被收回风险

这是具有"生死"性质的一步，许多尽调却走过场。《土地法》（2024年）第81条规定：为实施投资项目而交地、租地，自实地交地之日起连续12个月未投入使用，或土地使用进度比投资项目所载进度滞后24个月的，可延期一次不超过24个月，延期期间须补缴土地使用费/租金；延期届满仍未投入使用的，国家无偿收回土地，不补偿土地、地上附着物及土地上剩余投资费用。不可抗力情形除外。

将实际进度（现场纪要、照片、监理报告）与投资主张批准文件中的承诺进度核对。若项目已滞后，须查明：是否已获延期、还剩多少时间、须补缴金额多少——因为交割后这个时钟继续走，而后果由买方承担。

第10步. 审查特殊因素：岛屿、边境、海岸地区用地及外资企业的土地使用形式

在买方有外国因素的交易中，这两个问题常常相伴而生。第一，如第3步所述，若目标公司在岛屿、边境、海岸地区或影响国防安全的区域持有土地使用权证，则出资、购股交易必须依《投资法》（2025年）第21条办理登记。

第二，须核查公司成为外资企业后土地使用形式的兼容性。依《土地法》（2024年）第28条，外资经济组织只能通过特定形式受让土地使用权：在工业园区、产业集群、高新技术区内受让；受让以土地使用权价值体现的投资资本；接受以土地使用权出资；国家为实施"建房出售或售租结合"的投资项目而交地；以及国家租地。若目标公司现行土地使用形式系外资企业无法取得的，买方须在交易定价之初就把土地使用形式转换——及其成本与手续——考虑进去。

C组——项目与经营法律尽调

第11步. 核查投资主张批准与投资方资格

房地产项目属于须取得投资主张批准的范围。必备档案：投资主张批准文件（或投资主张与投资方同步批准、投资方认定——视项目类型与时点而定），其中载明目标、规模、地点、实施进度及获批准的投资方。将文件中的投资方名称与目标公司核对：实践中存在项目批给某一法人、后经内部交易"转"给目标公司却未办理调整手续的情形——这是严重瑕疵。

股权交易导致项目投资方变更（买方取得控制权）时，原则上须依投资法办理调整手续。买方应事先明确有权机关及所需档案，避免签完合同才发现投资方资格要"重新申请"。

第12步. 核实目标公司的房地产经营条件

《房地产经营法》（2023年）第9条规定了非常具体的资金条件：通过项目经营房地产的企业，自有资金不得低于项目总投资额的20%（用地规模20公顷以下项目），20公顷及以上项目不得低于15%，并须保证项目的资金筹措能力。企业同时实施多个项目的，自有资金须分配到位，保证每个项目都达到上述比例。

核查最近期经审计财务报表：实际自有资金多少，是否达到20%/15%比例。许多项目公司自有资金单薄，完全依赖贷款和客户预付款——这不仅违反经营条件，也是买方面临的直接财务风险信号。此外，核查企业注册证书上已登记房地产经营范围，且公司未处于被禁止、暂停或责令停止房地产经营的状态。

第13步. 审查已签客户合同与销售条件

若项目已开盘销售，买方承继对客户的全部义务：按期交付、质量、保修、为购房人办证。审查已签署的买卖合同范本、定金合同、租购合同：违约罚则、交付条件、配套承诺条款。

关于收款原则，《房地产经营法》（2023年）比以往更严：房屋、建筑物满足上市交易条件后，开发商收取的定金不得超过售价的5%；付款须按建设进度分期并设各阶段上限（首付款、交付前款、办证前款）。将已向客户实际收取的资金与实际建设进度核对：超进度收款即是红旗——既违法，又形成买方须承接的退款/罚则义务。

D组——全面承继与买方保护条款

第14步. 全面评估承继义务：税务、劳动、争议

这是股权交易与资产交易的最大区别，也是买方最容易低估的一步。收购公司时，买方承继法人全部义务：税务债务（企业所得税、增值税、欠缴土地租金）、银行贷款与担保、劳动争议、法院或仲裁机构未决诉讼，以及尚未执行的行政处罚决定。

而在资产交易（直接收购项目）中，受让方仅依《房地产经营法》（2023年）第39条承继转让方与项目相关的权利义务——范围窄得多。因此，股权交易的尽调必须扩展到整个公司的税务、劳动与争议尽调，并引入独立审计。实务经验法则：项目公司财务报表中每一项"看不懂"的科目，在最终定价前都须查清。

第15步. 在股权转让协议中设计买方保护条款

前14步的成果必须用合同条款"锁定"。房地产股权交易中不可或缺的保护机制：

• 卖方关于土地合法性的陈述与保证：权证有效、无争议、未被查封、土地财务义务已履行、项目进度与承诺一致、无未披露的或有负债。
• 先决条件：完成《投资法》（2025年）第21条规定的出资、购股登记（如有外国因素）；取得土地财务义务履行完毕的书面确认；解除或重组影响项目的抵押。
• 留置/调价机制（托管、扣留款、价格调整）：将部分转让价款留存在冻结账户，用于处理交割后产生的义务（补税、进度滞后罚金、客户争议）。
• 赔偿承诺：对违反陈述保证造成的损失进行赔偿，索赔期限须足够长，覆盖税务稽查周期与项目进度。

红旗汇总：何时应当暂停并重新谈判

常见问题

1. 收购持有项目的公司（股权交易）与直接收购项目（资产交易）有何区别？

股权交易中，买方收购目标公司的股份或出资份额：无需办理项目转让手续，无需重新申请投资主张批准，项目的法律沿革得以保留——但买方承继整个公司，包括银行债务、税务负债、争议和劳动合同。资产交易（依《房地产经营法》（2023年）第39–42条转让全部或部分项目）中，受让方仅承继转让方与项目相关的权利义务——范围窄得多——但必须取得国家有权机关的项目转让许可决定。

2. 外国投资者收购越南房地产项目公司股份是否必须登记？

属于《投资法》（2025年，第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）第21条规定情形的，必须登记：收购导致外国投资者在市场准入附条件行业中的持股比例上升；导致外国投资者持有超过50%注册资本；或目标公司在岛屿、边境、海岸地区或影响国防安全的区域持有土地使用权证。登记须在变更成员、股东之前完成。

3. 项目进度滞后，国家能否收回项目用地？

可以。依《土地法》（2024年，第31/2024/QH15号）第81条：为实施投资项目而交地、租地，自实地交地之日起连续12个月未投入使用，或土地使用进度比投资项目所载进度滞后24个月的，可延期一次不超过24个月，延期期间须补缴土地使用费/租金；延期届满仍未投入使用的，国家无偿收回土地，不补偿土地、地上附着物及土地上剩余投资费用。不可抗力情形除外。

4. 尽职调查中须核查哪些土地财务义务？

土地使用费、土地租金及相关税费：要求提供缴款通知书、缴款凭证和税务机关关于已履行财务义务的书面确认。这不仅是钱的问题——未履行对国家的财务义务属于《土地法》（2024年）第81条规定的土地收回情形。按新土地价格表重新核定的未缴土地使用费，是并购实务中最常见的"隐性债务"。

5. 目标房地产公司须满足怎样的自有资金比例？

《房地产经营法》（2023年，第29/2023/QH15号）第9条要求：通过项目经营房地产的企业，自有资金不得低于项目总投资额的20%（用地规模20公顷以下项目），20公顷及以上项目不得低于15%，并须保证项目的资金筹措能力。企业同时实施多个项目的，自有资金须分配到位，保证每个项目都达到上述比例。

结语

以收购项目公司的方式并购房地产项目，是程序上的快捷通道，但要求的土地法律尽调要比直接收购项目深广得多。以上15步构成一个闭环的核查框架：从交易主体，到土地法律的各个层面，再到项目法律，最终落到保护买方的合同条款。遗漏任何一步，买方都可能以交易本身的价值为代价——从被追缴的土地使用费，到因进度滞后被收回的项目，再到卡在外国投资者条件上的交易。

每个项目都有其独特的法律"健康档案"，任何清单都无法替代对各目标公司原始档案的直接尽调。如果您正在考虑一宗房地产项目并购交易——无论作为买方还是卖方——FLAT律师事务所的律师团队可全程陪伴：从15步尽调，到条款谈判，再到转让手续办结。请拨打热线 0988424851，获取针对您具体交易的咨询。

若需将这15步置于全景之中——从谈判、签约到并购后整合——另见越南企业并购（M&A）全流程法律指引。