依法组织股东大会是每家股份公司的核心义务，但许多企业仍在看似简单的环节出错：会议通知迟发、法定人数算错、决议通过票数不足。本文按越南现行《企业法》（合并文本67，2025年7月1日生效），系统梳理股东大会组织流程清单，从召集到决议公告。
1. 召集权（第138–140条）
董事会召集年度股东大会和临时股东大会。持有普通股05%以上（或章程规定的更低比例）的股东或股东团体有权要求董事会召集股东大会。值得注意的新规：根据第140条第4a款（第76/2025/QH15号法律新增），在采用不设监事会模式的公司中，董事会不履行召集义务时，股东可自行召集，公司须报销合理的召集费用。
2. 编制有权参会股东名单（第141条）
有权参会股东名单须在发出会议通知之日前不超过10日内编制。根据第76/2025/QH15号法律，该期限自发出通知之日起算——企业须按时确定名单，避免参会资格纠纷。
3. 议程建议（第142条）
股东或股东团体有权以书面形式建议会议议程事项，须在开会之日前至少03个工作日送达公司。召集人仅可在法定情形下拒绝；合法的建议必须列入拟定议程。
4. 发出会议通知（第143条）
召集人必须在开会之日前至少21日，将会议通知及会议资料送达名单上的全体有权参会股东，并采用可保证送达的方式寄至股东联系地址。迟发通知是法院撤销股东大会决议的最常见理由之一。
5. 开会条件——三轮法定人数（第145条）
这是最容易出错的环节。法律规定三轮召集，法定人数逐轮降低：
- 第一轮：参会股东代表的表决权超过总表决权的50%方可开会。注意：正好50%不够——许多企业误以为”50%及以上”即可，导致会议违法。
- 第二轮：第一轮不足法定人数的，在拟定开会之日起30日内再次召集；参会股东代表33%及以上总表决权即可开会。
- 第三轮：第二轮仍不足的，在拟定开会之日起20日内第三次召集；不受参会股东表决权数量限制。
6. 参会方式（第144条）
股东可以亲自出席、书面委托他人出席、在线参会/电子投票或其他电子方式，或通过邮寄、传真、电子邮件发送表决票。这些方式对无法亲赴越南的外国股东尤为重要。
7. 决议通过（第148条）
- 特别决议：经参会并表决股东65%及以上表决权同意通过。适用于六类事项：股份类别及各类股份总数；变更经营行业；变更管理组织结构；投资项目或出售价值达总资产35%及以上的资产；改组、解散公司；修改、补充公司章程。注意：65%取代了旧的51%标准——适用错误比例将导致决议无效。
- 普通决议：经参会并表决股东超过50%表决权同意通过。
- 选举董事会、监事会成员：采用累积投票制。
- 书面征求股东意见：经全体有表决权股东超过50%表决权同意通过——计算基数是全体有表决权股东，而非实际回复者。
8. 会议记录（第150条）
股东大会会议记录必须用越南语制作，由主持人和记录人签署（法定特殊情形除外），并按规定存档。会议记录是关于会议及决议效力纠纷中最重要的证据。
9. 向股东通知决议（第148条第5款）
在会议结束之日（书面征求意见的，为计票结束之日）起15日内，决议、会议记录必须送达全体股东，或按章程规定的方式公布。
10. 请求撤销决议（第151条）
股东或股东团体在收到决议或会议记录之日起90日内，如会议召集程序或决议通过程序严重违反法律或章程，有权请求法院审查、撤销股东大会决议。
适用法律及效力
以上流程适用《企业法》——合并文本67/VBHN-VPQH，自2025年7月1日起生效。研究团队已对照第76/2025/QH15号法律的修改目录：第138–152条未被修改，59/2020/QH14原文继续有效——除第140条第4a款关于股东自行召集权的新规外。
三个常见错误
- “第一轮法定人数50%及以上”——错误。法律要求超过50%；正好50%不满足开会条件。
- “特别决议51%”——错误。现行标准为参会并表决股东表决权的65%及以上。
- 遗漏第140条第4a款新规：在不设监事会模式下，董事会不召集时股东可自行召集。
常见问题
第一轮参会表决权正好50%够法定人数吗？不够。第145条要求超过总表决权的50%；正好50%须进行第二轮召集。
修改章程需要多少同意票？修改、补充章程属于特别决议——须经参会并表决股东65%及以上表决权同意。
境外股东能参会吗？能——书面委托、在线参会/电子投票，或邮寄、传真、电子邮件发送表决票（第144条）。
会议通知须提前多久发出？至少提前21日，并附齐会议资料（第143条）。
不同意决议怎么办？股东可在90日内以程序违法为由请求法院撤销决议（第151条）。
引用来源
- 《企业法》——合并文本67/VBHN-VPQH（合并59/2020/QH14、03/2022/QH15、76/2025/QH15），2025年7月1日生效：第138–145条、第148条、第150条、第151条；第140条第4a款（第76/2025号法律新增）。
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