越南合同纠纷起诉材料清单（法院立案攻略）

在正式起诉之前就把合同纠纷起诉材料准备齐全，是让案件快速立案、不被退回、不因缺材料而拖延的最省钱办法。本清单列出在越南法院起诉前需要核对的16个事项：从起诉资格、起诉状内容、证据材料、诉讼费预交到诉讼时效——每一项都附法律依据，方便对照检查。

本清单适用于准备在越南起诉对方违约的企业（越南本地企业和外资企业）及个人：迟延付款、交付货物不符合约定、单方解除合同、保修争议、结算清算争议等。如需了解起诉后的完整流程，请参阅我们的越南商业纠纷诉讼A-Z流程指南——本文聚焦起诉前必须准备好的材料包。

使用方法：逐项标记——☐ 未完成 · ☑ 已完成 · ⚠ 需律师复核。在第1–12项仍有☐的情况下，请勿递交起诉状。

一、本清单的适用对象与使用方法

本清单适用于：

企业（越南企业及外资企业）：准备起诉对方违反合同——拖欠货款、交付质量不符、单方解约、保修争议、结算争议。
个人：买卖、借贷、租赁、服务等民事合同纠纷的起诉。
授权代表：代表公司准备起诉材料的人员。

清单覆盖起诉前和起诉后初期（诉状审查、立案）两个阶段，不替代案件策略评估——案情复杂（多个被告、涉外因素、标的额大）时，请在递交前请律师复核整套材料。

二、16项材料清单

第1项：核实起诉资格与原告主体身份 ☐

做什么：明确谁作为原告：公司（法人）还是个人；谁代表谁签字——法定代表人还是授权代理人。
为什么：《民事诉讼法典》（2015年）第186条规定，机关、组织、个人有权起诉，请求法院保护其合法权利和利益。签署人不具备相应权限是法院退回起诉状的法定事由（第192条）。
怎么做：核对企业注册证书（法定代表人）；如授权他人签署并参与诉讼，应出具授权委托书并明确授权范围："提起诉讼、递交诉状、参与诉讼、接收送达"。授权代理人只能在授权范围内行事。
注意：⚠ 笼统的内部授权（"代表公司与国家机关接洽"）通常不足以用于诉讼——授权委托书必须明确写明提起诉讼和参与民事诉讼的权限。

第2项：审查合同中的争议解决条款 ☐

做什么：仔细阅读合同（含附件）中的争议解决条款：争议由法院还是仲裁解决；是否有强制性的协商/调解前置程序。
为什么：根据《商事仲裁法》（2010年）第6条，当事人之间存在有效仲裁协议的，法院必须拒绝受理起诉，除非仲裁协议无效或无法履行。这是最"烧钱"的错误：交了状、预交了诉讼费，结果不予受理。
怎么做：查找"仲裁"、"arbitration"字样及仲裁机构名称（VIAC、SIAC、CIETAC等）。仲裁协议有效的，走仲裁，不向法院起诉。合同仅写明"由法院解决"或未作约定的，向法院起诉。
注意：⚠ "半成品"仲裁条款（只写"争议提交仲裁解决"而不指明仲裁机构）在某些情形下可能被认定为无法履行——在决定向哪里起诉之前，请律师评估。

第3项：核查诉讼时效 ☐

做什么：确定争议发生之日（合法权利和利益被侵害之日），计算剩余时效。
为什么：商事合同纠纷：诉讼时效为自合法权利和利益被侵害之日起02年（《商法》（2005年）第319条）。不属于《商法》调整范围的民事合同纠纷：03年（《民法典》（2015年）第429条）。时效届满后起诉、且被告请求适用时效的，案件可能被中止审理（《民事诉讼法典》第184条、第217条第1款e项）。
怎么做：以违约之日（如应付款日届满未付之日）为起算点。扣除因不可抗力或客观障碍致使权利人无法行使权利的期间（《民法典》（2015年）第157条）。时效即将届满的——先起诉，后续再根据第96条补充证据。
注意："商事合同"与"民事合同"的界限并非总是清晰（如公司与个人之间非营利目的的合同）。⚠ 分类存疑时，按较短的时效（02年）从紧准备，并请律师评估。

第4项：确定有管辖权的法院 ☐

做什么：按案件性质和地域确定有管辖权的法院。
为什么：商事纠纷属于法院主管范围（《民事诉讼法典》第30条）。自2025年7月1日起，根据修订《民事诉讼法典》的第85/2025/QH15号法律，区域人民法院（经济法庭）一审管辖商事纠纷（新第35条、第36条）。起诉错法院，起诉状会被退回（第192条第1款đ项）。
怎么做：地域管辖（第39条）：被告住所地、经常居住地或总部所在地法院。当事人也可以书面协议选择原告住所地或总部所在地法院管辖商事纠纷。起诉状中写明正确的法院名称（见第5项）。
注意：⚠ 涉外纠纷在2025年7月1日之后区域法院之间的案件分流仍在进一步明确中——递交前建议向律师或拟起诉法院确认。

第5项：按第189条起草起诉状 ☐

做什么：按照《民事诉讼法典》第189条第1款的强制性内容起草起诉状。
为什么：起诉状缺少法定内容的，法官会要求补正（第193条），浪费时间；逾期不补正的，起诉状被退回（第192条第1款e项）。
怎么做：以最高人民法院审判委员会2017年1月13日第01/2017/NQ-HDTP号决议所附23-DS号表格为模板。起诉状必须包含：（1）起诉日期；（2）受理法院名称；（3）原告的姓名、地址、电话、邮箱；（4）被告的姓名、地址；（5）利害关系人的姓名、地址（如有）；（6）被侵害的合法权利和利益；（7）请求法院解决的具体事项——逐项写清：请求支付多少、违约金多少、赔偿损失多少，并附计算方法；（8）证人姓名、地址（如有）；（9）所附文件、证据清单。
注意："诉讼请求"部分是起诉状的灵魂：请求必须具体、可折算为金额、有合同和法律依据。笼统的请求（"请求法院依法处理"）会被要求澄清。

第6项：签署人权限正确、盖章规范 ☐

做什么：确保起诉状由有权人签署，单位原告加盖公章。
为什么：第189条第3款规定：机关、组织作为原告的，由法定代表人签名，注明姓名、职务并加盖单位印章。签名不合规的起诉状视为不完整。
怎么做：法定代表人签名并注明职务；加盖公司印章。根据《企业法》（2020年）第43条，企业自行决定印章的种类、数量、形式和内容——使用公司现行有效的印章。个人原告自行签名（或按手印）；未成年人、无民事行为能力人的法定代理人代签。
注意：核对签署人在签字之日仍在任（对照最新企业注册证书和任命决定）。外资企业常见的错误是中途更换代表人而未更新文件。

第7项：准备原告主体资格文件 ☐

做什么：收集证明原告法律主体资格的文件，随起诉状一并提交。
为什么：法院需要核实原告的起诉资格和签署人的代表权限。缺少主体资格文件，法院会要求补正，拖慢诉状审查进度。
怎么做：准备：（1）企业注册证书复印件（公司）或身份证/护照复印件（个人）；（2）法定代表人/签署人身份证件复印件；（3）诉讼授权委托书（如有授权）；（4）法定代表人任命决定（如近期有变更）。复印件建议按第23/2015/ND-CP号政令办理认证，或提交复印件并携带原件备查。
注意：外资公司的境外机构出具的文件（母公司注册证书、境外签署人的护照等）可能需要领事认证——见第9项。

第8项：随起诉状提交核心证据包 ☐

做什么：收集、整理证明诉讼请求的全部文件和证据，随起诉状一并提交。
为什么：证据是证明当事人主张的材料（第93条）。第95条、第96条要求当事人向法院提交文件和证据；无正当理由不按法院要求提交的，法院将依据现有材料裁判——也就是说，你可能不是输在法理上，而是输在证据不足上。
怎么做：合同纠纷的"骨干"证据通常包括：（1）已签署的合同及全部附件；（2）交货纪要、验收纪要、场地移交纪要（视合同类型）；（3）付款凭证：银行汇款单、银行流水、收据；（4）关于履行/违约的往来邮件、公函、信息（保留完整邮件头和时间）；（5）工作会议纪要、违约处理会议纪要；（6）清算/结算纪要（如有）；（7）已向被告发送的催款函、违约通知。按时间顺序排列并编号，与起诉状中的清单一一对应。
注意：⚠ 不要把关键证据"留一手"以后再用——法律允许在诉讼过程中补充证据（第96条），但一开始就提交完整，有助于法官在审查起诉状时正确评估案件，也避免被视为不配合。

第9项：处理涉外证据：翻译与领事认证 ☐

做什么：在递交前处理好外文文件和在境外形成的文件。
为什么：诉讼语言为越南语；外文文件须附越南语译文，以便法院和其他当事人查阅。境外机关、组织出具或形成的文件在越南使用时，原则上须按第111/2011/ND-CP号政令办理领事认证，越南参加的国际条约免除的除外。
怎么做：（1）将全部外文文件译成越南语；建议使用经公证处公证/认证译者签名的译文，以增强证据效力。（2）境外形成的文件（母公司证照、境外签署的授权书等）：在文件所在国的越南外交机构办理领事认证（或核查是否属于双边/多边条约免除范围）。
注意：⚠ 各法院对译文和领事认证的从严程度可能不同，具体免除范围需逐案核实。存疑时，递交前就备好公证译文并办妥领事认证——多做一步，好过中途被要求补正。

第10项：编制所附文件、证据清单 ☐

做什么：编制随起诉状提交的每一份文件、证据的编号清单。
为什么：第189条第1款k项强制要求起诉状附所附文件、证据清单。这是案卷的"目录"——便于受理法官核对完整性（第191条），也是你日后应对法院补正要求的对照依据。
怎么做：按序号列明：文件名称、页数/份数、形式（原件/复印件/译文）、备注。例如："1. 编号为……的买卖合同（复印件，12页）；2. 日期为……的验收纪要（原件，3页）……"。实际文件上的编号与清单完全对应。
注意：清单上列的每一份文件必须真实存在于递交的案卷中——匆忙准备时出现的"空头清单"是低级但真实存在的错误。

第11项：测算诉讼费预交金额并备好资金 ☐

做什么：预先测算应预交的案件受理费，备好资金和缴费渠道。
为什么：法院收到起诉状和材料后，会通知原告预交案件受理费；原告须在收到通知之日起07日内缴费并向法院提交缴费收据——逾期不交，起诉状被退回（第195条第2款、第192条第1款d项）。法官仅在收到缴费收据后才立案（第195条第3款）。
怎么做：一审案件受理费预交金额=法院按争议标的额预估的一审案件受理费的50%（第326/2016/UBTVQH14号决议所附收费标准）。有标的额的商事纠纷一审案件受理费标准：

争议标的额	一审案件受理费
6000万越南盾以下	3,000,000越南盾
6000万至4亿越南盾	争议标的额的5%
4亿至8亿越南盾	20,000,000＋超出4亿部分的4%
8亿至20亿越南盾	36,000,000＋超出8亿部分的3%
20亿至40亿越南盾	72,000,000＋超出20亿部分的2%
40亿越南盾以上	112,000,000＋超出40亿部分的0.1%

无标的额的商事纠纷：3,000,000越南盾。示例：20亿越南盾的纠纷→案件受理费=36,000,000＋3%×1,200,000,000=72,000,000越南盾→预交金额=36,000,000越南盾。

注意：法院通知的金额才是正式数字——上表用于预算，不能替代法院通知。诉讼费预交的减免仅适用于法定对象（第326/2016/UBTVQH14号决议第12条、第14条）；普通合同纠纷的企业原告一般不在减免范围。

第12项：选择递交起诉状的方式 ☐

做什么：从第190条规定的三种方式中选择一种：直接向法院递交；通过邮政寄送；通过法院电子门户在线提交（如有）。
为什么：递交方式影响递交日期的证明——这是诉讼时效和案件处理顺序的关键节点。直接递交可当场取得盖章回执；邮寄以邮戳为凭；在线提交须保存电子回执。
怎么做：建议：直接到法院立案窗口递交，携带一套原件备查，并索取注明收件日期和材料份数的盖章回执。邮寄：使用可追踪的快递（EMS/有运单号的快递），保留寄件凭证。在线提交：仅在法院开通电子门户时适用，保存回执文件并查询处理状态。
注意：至少准备两套完整案卷（一套交法院，一套公司留存）＋全套扫描件。立案后，法院会要求提供供其他当事人使用的副本份数。

第13项：跟进诉状审查；处理补正要求 ☐

做什么：递交后跟进法院对起诉状的审查；法官要求补正时及时处理。
为什么：法院收到起诉状后按第191条审查处理。内容不完整的，法官通知原告在法官指定的期限内（不超过01个月，特殊情况可延长不超过15日）补正——第193条。不按要求补正的，起诉状被退回（第192条第1款e项）。
怎么做：递交后5–7个工作日，主动联系立案部门询问诉状状态。收到补正通知：逐项读清要求，准确补足，在指定期限内重新递交并保留回执。如不同意法官的要求，可按民事诉讼中的申诉程序提出申诉。
注意：不要"静默等待"——很多起诉状被退回，只是因为原告不知道法院已经发出了补正通知。在起诉状中登记的电话/邮箱要保持畅通，用于接收通知。

第14项：提前识别退回起诉状的法定事由并规避 ☐

做什么：递交前，对照第192条第1款的06项退回事由自查案卷。
为什么：提前知道"红线"，就能在准备阶段消除风险，而不是等几周后收到退回裁定。
怎么做：逐项对照：（a）原告无起诉权或无民事诉讼行为能力→见第1项、第7项；（b）法定起诉条件尚未具备（如合同约定的强制调解前置程序尚未履行）→见第2项；（c）纠纷已经生效判决、裁定解决→核查是否曾被法院或仲裁机构处理过；（d）07日期限届满未提交诉讼费预交收据→见第11项；（đ）案件不属于该法院管辖→见第4项；（e）未按法官要求补正起诉状→见第13项。
注意：⚠ 诉讼时效届满不在第192条的退回事由之列——法院不得主动以时效届满为由退回起诉状；时效仅在一方当事人于一审作出判决、裁定前请求适用时才适用（第184条第2款）。但不要因此对时效掉以轻心（见第3项）。

第15项：规划诉讼过程中的证据补充 ☐

做什么：立案后，规划证据的收集与补充。
为什么：第96条规定当事人在法院审理案件过程中有权并有义务向法院提交文件和证据；已提交材料不足以认定事实的，法官要求补充提交。当事人自行无法收集的证据（如第三方、国家机关保存的证据），可请求法院收集（第106条：委托鉴定、财产评估、现场勘验、委托收集、要求机关/组织/个人提供材料等）。
怎么做：收到立案通知（第196条）后立即复查证据"缺口"：还缺哪些凭证、是否需要货物质量鉴定、是否需要第三方银行流水。尽早书面请求法院采取证据收集措施——不要等到开庭前夜。
注意：法院依请求收集的证据仍须向当事人公开并在庭审中质证——不存在只对一方有利的"秘密证据"。

第16项：评估诉前保全与法院调解 ☐

做什么：评估递交起诉状时是否需要同时请求法院采取诉前保全措施；为法院调解做好准备。
为什么：如被告有转移财产、毁灭证据或妨碍将来执行的迹象，可请求法院采取诉前保全措施，如查封财产、冻结账户、禁止转让财产（第114条列明了可采取的保全措施）。保全申请可与起诉状同时提交。立案后，当事人可能被邀请参加法院调解（依据第58/2020/QH14号《法院调解与对话法》）——调解成功可大幅缩短时间、节约成本。
怎么做：单独起草保全申请书，写明：请求采取的措施、理由（紧急情形）、具体的财产/措施，并按第326/2016/UBTVQH14号决议所附收费标准准备费用。注意法院对某些保全措施可能要求申请人提供担保（如保证金）。
注意：⚠ 保全措施是"双刃剑"：无依据的申请会被驳回，如保全错误给对方造成损害，申请人须承担赔偿责任。只在确有紧急情形时使用——提交申请前请咨询律师。

三、自行准备起诉材料时的常见错误

错误1——2025年7月1日改革后起诉错法院。很多人仍按旧习惯向省级法院或已改制的区县级法院起诉。自2025年7月1日起，商事纠纷由区域人民法院（经济法庭）一审管辖。纠正方法：打印起诉状前，按新第35条、第36条（第85/2025/QH15号法律）和第39条重新确定法院。

错误2——签名无效或盖章不规范。签署人已离职、授权委托书已过期，或公司更换印章式样后仍使用旧章。纠正方法：对照最新企业注册证书和现行有效的任命决定核对签署人。

错误3——被告地址错误或不完整。被告地址是送达的基础；地址过时、不完整（缺门牌号、坊/乡）会导致无法送达，案件被拖延或需重新核实。纠正方法：查询被告最新总部地址（公司可通过企业注册信息公示系统查询），详细写到坊/乡一级。

错误4——07日内未提交诉讼费预交收据。这个错误是"致命"的，因为后果是退回起诉状（第192条第1款d项）——必须从头再来。纠正方法：收到法院通知后1–2天内缴费并立即向法院提交收据，不要等到截止日。

错误5——外文文件未附译文。只提交英文版的中英双语合同，或自行翻译未经公证，被法院要求重新翻译。纠正方法：一开始就准备好经公证/认证的越南语译文（第9项）。

四、完成清单之后

16项全部☑（或剩余的⚠已请律师复核）后，就可以递交起诉状了。后续流程：

递交起诉状（第12项选定的方式），保留回执。
等待诉状审查（第191条）：法院可能要求补正（第193条）——在期限内立即处理。
07日内预交案件受理费（第195条）——向法院提交缴费收据。
收到立案通知（第196条）：案件正式立案；为调解和庭前准备阶段做准备。

必须请律师复核的情形：涉外因素；标的额大；仲裁条款含糊；时效即将届满或已经届满；需要采取诉前保全；被告已解散、破产或失联。这些情形下，在递交前请诉讼律师做一次案卷审查，通常远比事后纠错便宜。

FLAT律师事务所的诉讼团队专注于为在越中资企业及本地企业处理合同与商事纠纷——从案卷评估、起诉状起草、证据收集，到在法院和仲裁庭的代理。查看我们的商事纠纷解决服务，或联系FLAT／热线 0988424851，获取案件材料的初步评估。

五、常见问题

在越南起诉合同纠纷，起诉状必须包含哪些内容？

《民事诉讼法典》（2015年）第189条要求起诉状包含：起诉日期；受理法院名称；原告、被告及利害关系人的姓名、地址和联系方式；被侵害的合法权利和利益；请求法院解决的具体事项；证人姓名和地址（如有）；所附文件、证据清单；原告签名。标准表格为最高人民法院审判委员会2017年1月13日第01/2017/NQ-HDTP号决议所附23-DS号表格。

在越南起诉合同纠纷需要预交多少诉讼费？

一审案件受理费预交金额为法院按争议标的额预估的一审案件受理费的50%（依据第326/2016/UBTVQH14号决议所附收费标准）。例如20亿越南盾的商事纠纷：案件受理费=36,000,000+3%×（2,000,000,000−800,000,000）=72,000,000越南盾，预交金额为36,000,000越南盾。须在收到法院通知之日起07日内缴纳（《民事诉讼法典》第195条）。

越南合同纠纷的诉讼时效是多长？

商事合同纠纷：自合法权利和利益被侵害之日起02年（《商法》（2005年）第319条）。不属于《商法》调整范围的民事合同纠纷：03年（《民法典》（2015年）第429条）。法院仅在一方当事人于一审法院作出判决、裁定前提出适用时效的请求时，才适用诉讼时效（《民事诉讼法典》第184条）。

合同纠纷应当向越南哪家法院起诉？

商事纠纷由区域人民法院（经济法庭）一审管辖（《民事诉讼法典》第35条、第36条，经2025年7月1日生效的第85/2025/QH15号法律修订）。地域管辖：被告住所地、经常居住地或总部所在地法院；当事人也可以书面协议选择原告住所地或总部所在地法院（第39条）。

起诉时应当提交哪些文件和证据？

起诉状应附：合同及附件；交货、验收纪要；付款凭证；往来邮件、公函、会议纪要、合同清算纪要；原告主体资格文件（企业注册证书、代表人身份证件、授权委托书）。外文文件应附越南语译文；在境外形成的文件可能需要根据第111/2011/ND-CP号政令进行领事认证。

语言版本

参考文献

《民事诉讼法典》（2015年，第92/2015/QH13号），2016年7月1日生效
第85/2025/QH15号法律（修订《民事诉讼法典》），2025年7月1日生效
2017年1月13日第01/2017/NQ-HDTP号决议（23-DS号表格）
第326/2016/UBTVQH14号决议（法院收费）
《商法》（2005年）第319条；《民法典》（2015年）第429条
《商事仲裁法》（2010年）第6条
第111/2011/ND-CP号政令（领事认证）
第23/2015/ND-CP号政令（复印件与签名认证）

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