情景：您的合资伙伴——一家欧洲控股公司——被您的直接竞争者收购。一夜之间，竞争者带着完整知情权坐进您的成员会。伙伴从没通知。您有终止合资的权利吗？只有合同写了才有——法律帮不上。
没有法定的控制权变更权
越南企业法没给成员自动退出或终止权，当共同成员变更所有人时。新所有人合法承继成员资格——股权/出资随母公司走。竞争者进会合法，除非您的协议另有说法。很多合资方都意外过——一次。
合同答案：控制权变更条款
写得好的合资协议有控制权变更条款：（1）事先通知和同意——伙伴控制权变更前须通知并获同意；不做即违约；（2）回购触发——控制权变更给对方看涨期权买被转股权（或看跌期权自己退出），按预设估值；（3）竞争者黑名单——转给名单上竞争者触发加强权利或终止。没这些，事后谈判您处下风。
现在行动：止损
1）今天就查合资协议和章程——同意条款、转让限制、保密。2）信息隔离：严格执行保密；新所有人对竞争敏感数据的访问限在法定最低。3）主张违约，如果该通知/同意而跳过——违约给赔偿和杠杆。4）谈回购——竞争者通常也更喜欢现金而不是敌对合资。5）未来：下次修约补上控制权变更条款——这课上一回就够。
常见问题
1. 能除名新所有人吗？
只能走合同回购机制——控制权变更无法定除名。
2. 收购发生在外国母公司，越南法够得着吗？
要紧的是越南公司里的成员资格——您的合资协议条款管它，不管收购在哪发生。
3. 竞争者现在看我们财报，拦得住吗？
成员有法定知情权——您蒙不住合法成员。限在法定最低，并严格执行保密。
4. 缺同意转让就无效吗？
只有同意是协议里的先决条件才无效——否则是违约（赔偿），不是无效。
5. 回购什么估值？
条款的公式/专家——条款没写现在就谈；别让竞争者报价。
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