外国投资者经常请越南律师“设立一家控股公司”。这个要求听起来简单，却建立在一个误解之上：越南法律中根本不存在“控股公司”这个概念。 没有特殊的企业组织形式，没有控股公司牌照，也没有专门的税收制度。投资者实际搭建、并且完全可行的，是《企业法》下的母子公司结构：一家越南公司（通常由外国投资者100%持股）控股一家或多家经营性子公司。本文以下全部内容描述的都是这种结构，因为法律只提供了这一种结构。
把框架搞清楚非常重要。有些投资者误以为自己获得了某种受认可的“控股”地位，进而期待并不存在的税收优惠或更宽松的治理义务，并围绕这些没有人会给予的好处去设计架构——迟早要付出代价。
法律现实：只有母公司与子公司
2020年《企业法》用整整一章规范公司集团，建立在三条规定之上：
第194条 明确：经济集团、总公司不是企业组织形式，不具有法人资格，无需办理设立登记。“集团”只是一个描述关联公司的称谓——每个成员仍然是独立的法人，独立承担权利义务。
第195条 规定了认定母公司的三种情形：(a) 持有子公司超过50%注册资本或普通股；(b) 有权直接或间接任命子公司董事会多数或全部成员、董事或总经理；(c) 有权决定修改、补充子公司章程。注意门槛是“50%以上”——一家公司即使只持有50%的资本，但掌握管理层任命权，仍可能依据第(b)项被认定为母公司。
第195条还设有两项绝对禁止：子公司不得购买母公司股份、不得向母公司出资；同一母公司旗下的子公司不得同时相互出资、购股以实现交叉持股。
第196条 规范母公司的权利、义务与责任。母公司根据子公司的法律形式，以成员、所有者或股东身份行使权利；母子公司之间的一切合同、交易都必须像独立法人之间一样独立、平等地订立和履行。关键在于：如果母公司超越其作为所有者、成员或股东的权限进行干预，迫使子公司从事违背正常经营惯例或非营利性经营活动，且在相关财年内未给予合理补偿，给子公司造成损失的，母公司须对该损失承担责任——实施干预的母公司管理人员承担连带责任。
外国投资者拿母子公司结构来做什么
间接持有多家子公司。 外国投资者不必直接出现在三四家越南公司的股东名册上，而是由一家越南母公司（本身由外国投资者100%持有）统一持股。资本决策、高管任命、战略规划集中在母公司，各子公司按各自行业独立运营。
资金归集与协定导向的税务安排。 越南子公司向作为机构的母公司（包括外国机构）分红，在越南不缴纳企业所得税，因为利润在分配前已经纳税。当母公司再把利润汇出境外时，投资者所在国的税务处理可能受到越方已签署的双边税收协定的影响。这正是许多集团在越南设置中间母公司、而不让各子公司直接向境外汇款的原因：资金先在一个节点归集，再离开越南。
为并购做好准备，退出干净利落。 由母公司持有全部子公司股权的结构，是并购交易中最“整齐”的标的：买方收购母公司（或其部分股权），而不必与每家经营性公司逐一谈判。反过来，剥离某块业务时，只需转让对应的子公司，不影响其余部分。
隔离不同业务线的风险。 每家子公司都是独立法人，以自身资产承担责任。制造板块的法律或财务麻烦不会蔓延到物流或贸易板块——第194条坚持每个集团成员都具有独立企业的权利义务，从侧面巩固了这一原则。
集中融资与内部资金调配。 母公司可以集中融资（银行贷款，符合条件时还可以发行债券），再按需调配给各子公司，而不必每家子公司各自以较弱的资信条件单独借款。
境外 SPV 还是境内母公司？
跨国集团习惯通过设在新加坡、香港或荷兰的特殊目的公司（SPV）持有对越投资。境外 SPV 和越南境内母公司服务于不同目的，常常并存：
- 境外 SPV 通常服务于全球母公司的诉求：税收协定利益、跨境并购便利、隔离单一市场法律风险。
- 越南境内母公司 服务于经营现实：对境内子公司快速决策、境外汇出前归集资金、作为面对越南监管机构的统一对接方。
没有放之四海皆准的答案；选择取决于投资规模、子公司数量、最终母公司的税务战略，以及未来五到十年的并购规划。
投资者最容易忽略的四个警示
第一，没有合并纳税。 越南没有集团税收减免或财政统一制度。母公司与子公司是各自独立的纳税人，分别申报缴纳企业所得税。税收优惠（如有）与具体的法人和投资项目挂钩，不会在集团内部自动传递。一家子公司的亏损不能抵减另一家子公司的利润。
第二，母子公司之间的交易适用转让定价规则。 自2026年7月1日起，第255/2026/NĐ-CP号议定（取代第132/2020/NĐ-CP号和第20/2025/NĐ-CP号议定）规范关联交易的定价，自2026年企业所得税纳税年度起适用。母子公司之间的内部借款、管理费、成本分摊都必须符合独立交易原则，并履行相应的申报和文档义务。
第三，收购股份在某些情形下需要事先批准。 外国投资者向越南企业出资、购买股份（包括借此形成母子公司关系），在某些情形下——例如涉及市场准入条件的行业或涉及国防安全——须事先获得投资登记机关的批准。这是《投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）下的投资程序，独立于企业登记程序。
第四，母公司过度干预会产生赔偿责任。 第196条在赋权的同时划了红线：母公司迫使子公司为集团利益从事亏损经营且未给予合理补偿的，须赔偿子公司的损失。实践中，诸如迫使子公司以低于成本价向姐妹公司供货、抽干子公司现金流等决策，都正好落在这个风险区内。
一个实例
一家中资集团在越南布局两块业务：河内的电子装配厂和胡志明市的仓储物流公司。集团没有让境外母公司直接持有两家公司，而是在越南设立一家一人有限责任公司（中方100%持股）作为母公司，由该母公司分别控股两家子公司。这家母公司本身不从事生产或运输——它的职能是治理：任命两家子公司的管理层、审批财务计划、从两个来源收取股息、在汇回中国之前归集资金。当集团日后决定把物流板块出售给战略买家时，交易只发生在子公司层面，制造板块毫发无损。
在程序上，外国投资者在越南新设母公司，须按《投资法》完成投资手续——法律要求时，先取得投资登记证，再办理企业登记。
常见问题
1. 可以向工商登记机关注册“控股公司”这种企业类型吗？
不可以。越南企业登记体系中没有“控股公司”这一类别。您注册的是普通的有限责任公司或股份公司，选择与母公司实际职能相符的经营范围（例如总部机构活动、管理咨询等），再依据《企业法》第195条通过资本持有形成母子公司关系。
2. 子公司可以反过来向母公司出资吗？
不可以。2020年《企业法》第195条第2款禁止子公司购买母公司股份、向母公司出资。同一母公司旗下的子公司之间也不得交叉持股。这些是绝对禁止，不可以通过合同约定排除。
3. 越南子公司向外国机构母公司分红，在越南要缴什么税？
机构取得股息（包括外国机构）在越南不缴纳企业所得税，因为利润在分配前已经纳税。注意区分：个人取得股息须缴纳5%的个人所得税。投资者在所在国收到这笔资金时的税务处理，取决于该国法律及适用的双边税收协定。
4. 越南的母公司可以为整个集团合并申报纳税吗？
不可以。集团内每家公司都是独立纳税人，分别申报。越南不存在用一家公司的亏损抵减另一家公司利润的机制。集团税务筹划必须按单个法人逐一建模。
5. 用新加坡 SPV 持有越南子公司，是不是比在越南设母公司更好？
取决于目标。境外 SPV 通常更适合最终母公司的全球税务战略和跨境并购；越南境内母公司更适合实际经营管理和作为面对境内监管的统一主体。很多集团两层都用。这个决定需要具体的税务和法律意见——不要照搬别家集团的模式。
本文为一般性参考信息，不构成针对具体个案的法律意见。法律法规可能发生变化，投资者在决策前应核对法律原文或咨询合格律师。
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