企业内部重组

企业内部重组：适合哪些企业？

• 在越南有多家法人的集团、总公司，想归并为一家或几家法人以降管理、会计、审计与合规成本。
• 有多条业务线的企业，想把一条线拆成独立法人——便于融资、出售部分业务或把法律风险与主业隔离。
• 想把组织形式从有限责任公司变更为股份公司（或反向），为发股、ESOP、IPO或精简治理结构做准备。
• 欠银行、欠供应商的企业，需要重组资本——债务重组与法人重新安排同步进行。
• 有外资（FDI）的企业，需要按境外母集团战略重新安排在越子公司。
• 家族企业、内资公司准备代际交接或在成员间重新分配所有权。
• 收购一家企业后需要”打扫”法人结构的投资人。

吸收合并、新设合并、分立

《2020年企业法》（第59/2020/QH14号）第九章关于企业组织重整，规定了四种法人重组形式，每种对相关公司的存续有不同后果：

• 吸收合并（第201条）：一家或几家公司把全部资产、权利、义务与合法利益转给另一家已存在的公司；被吸收的公司终止存续。
• 新设合并（第200条）：两家或几家公司合并为一家新公司；被合并的公司终止存续。
• 解散式分立（第198条）：把现有公司分成两家或多家新公司；被分立的公司终止存续。
• 存续分立（第199条）：有限责任公司、股份公司把部分资产、权利、义务、成员、股东转出设立一家或几家新公司，原公司继续存续；被分立的公司须按减少部分相应变更注册资本、成员股东人数。

四种形式的共同点是对第三方的通知义务：吸收合并、新设合并合同须在通过之日起15日内送达债权人并通知劳动者知晓。

每种形式的详细说明：在越企业吸收合并 · 在越企业新设合并 · 在越企业解散式分立 · 在越企业存续分立。

变更企业组织形式（有限责任公司 ↔ 股份公司）

变更组织形式是最轻的组织重整，因为法人不终止存续：变更后的公司当然继承变更前公司的全部权利、义务与合法利益：

• 有限责任公司变更为股份公司（第202条）——准备发股、做ESOP、向多家投资人融资或筹备上市时。
• 股份公司变更为一人有限责任公司（第203条）——通常是一家投资人收购全部股份之后。
• 股份公司变更为两人以上有限责任公司（第204条）。
• 私营企业变更为有限责任公司、股份公司、合伙企业（第205条）。

企业变更时常漏掉两件事：重新梳理全部所有权结构（原成员的股份数量、种类、表决权比例）和检查挂在旧组织形式下的合同、证照。

详细说明：有限责任公司变更为股份公司 · 股份公司变更为有限责任公司。

重组时的企业登记变更

内部通过组织重整方案后，企业须办企业登记让国家记录变更。2025年7月1日起，2025年第168/2025/ND-CP号议定替代2021年第01/2021/ND-CP号议定关于企业登记（同时替代2020年第122/2020/ND-CP号关于协同联通手续的议定），成为唯一适用的程序框架。

办重组项目登记时的实务要点：

• 每种组织重整形式的登记材料不同：新设合并、吸收合并、分立、组织形式变更各有材料清单；拿错材料清单是材料被退的常见原因。
• 被分立、被新设合并、被吸收合并的企业须办结终止存续登记，同时新设公司或存续的吸收方按相应组织形式做企业登记。
• 网上登记用电子身份账户在国家企业登记门户办理；电子材料与纸质材料法律效力等同。
• 企业代码同时是税号：法人变更导致税号变更，牵出税务汇算、电子发票和通知交易相对方的义务。
• 外资企业的话，投资项目相关义务（如投资人、投资资金有变）要从一开始就同步处理。

重组过程中的常见风险清单：企业重组风险清单。

资本重组与债务重整

只重组法人不同步处理资本结构和债务，项目等于没做完。常同时发生的工作：

• 调整注册资本：增资以满足附条件经营行业的要求或为新一轮融资做准备；分立出一部分资产到新法人后减资；处理未缴足的出资或需重新评估的实物出资。
• 债务重整：法人终止存续（吸收合并、新设合并、分立）时，银行贷款、债券、供应商欠款须按组织重整合同转移；债权人有权要求提前清偿或追加担保。与银行谈判把还款义务转到新法人，往往是拖得最久的瓶颈。
• 担保资产：挂在旧法人名下的抵押、质押合同须为新法人重新做担保交易登记；漏掉这步会让债权人丢掉优先顺位，或让企业违反对银行的义务。
• 利润分配与累计亏损处理：分立前须结清利润余额、基金和亏损数，在分立合同中写明，避免新法人之间日后争议。

详细说明：在越企业债务重整 · 在越多家公司的集团重组 · 把业务线拆成独立法人。

重组中的劳动问题

《2019年劳动法》规定了两种情形：

• 劳动关系承继（第48条）：企业吸收合并、新设合并、分立或转让所有权、资产使用权时，后继用人单位须继续履行有效的劳动合同和集体合同。全部或部分不能继续的，用人单位须制定劳动者安置方案。
• 因结构变化裁员（第44条）：组织重整导致结构、技术变化或因经济原因，企业可以裁员，但须制定劳动者安置方案并与基层劳动者代表组织交换意见。这种情形被裁的劳动者享受失业补助金：每工作一年至少1个月工资，在同一单位连续工作满12个月以上的最低2个月工资（第47条）。

配套实务工作：复核旧法人全部劳动合同确定谁转到新法人；签补充协议或新合同；结清并重开社保、医保、失业保险；处理拖欠的工资、裁员补助。用工几百人的企业，安置方案应在公布重组前就准备好。

详细说明：企业重组中的劳动关系承继。

重组中的税务与证照复核

税务方面。新的《税收征管法》第108/2025/QH15号（国会2025年12月10日通过，2026年7月1日生效，替代2019年《税收征管法》）是适用框架。企业组织重整常触发：终止存续法人的企业所得税、增值税汇算；多缴税款、欠税、滞纳金处理；旧法人的电子发票处理；按企业所得税法结转亏损；分立、吸收合并中新法人之间资产、股权转让产生的纳税义务。企业应在办结组织重整登记前先结清税务数据。详细说明：企业重组中的税务审查。

证照方面。很多证照与法人绑定，旧法人终止存续时不会自动转给新法人：附条件经营行业许可证、行业专门经营许可证、投资优惠、旧法人名下的土地使用权证、商标和知识产权。每种证照须单独复核：哪种能继承、哪种要重办、重办要多久——因为证照空窗可能让新法人的经营中断。详细说明：企业重组中的证照处理。

重组项目的流程与时间表

典型的内部重组项目包括以下阶段，实际总时长通常2到6个月，看规模、法人数量和债务、劳动、证照的复杂程度：

1. 现状评估（2–4周）：法律复核各法人——章程、所有权结构、信贷合同、劳动合同、证照、税务状况和现存争议。
2. 方案设计（2–4周）：选组织重整形式，设计目标法人结构，债务、劳动、税务、证照处理方案。
3. 与债权人及相关方谈判（4–8周）：与银行、大债权人谈还款义务转移；与劳动者代表组织沟通安置方案。
4. 起草文件与内部通过（2–4周）：合并/分立合同、新公司章程草案、内部决议、劳动者安置方案；通过之日起15日内把合同送达债权人并通知劳动者。
5. 企业登记（1–3周）：按2025年第168/2025/ND-CP号议定递交材料——登记新公司、变更登记和旧法人终止存续。
6. 办结税务、证照、合同义务（4–8周，可并行）：旧法人税务汇算，重办或转移证照，与客户、供应商重签合同。

各类项目的详细时间表：重组项目的法律时间表。

企业为什么需要律师全程陪伴？

内部重组表面看是”整理文件”，但每一步都产生有约束力的法律后果：组织重整合同一签一登记，就在法人之间重新划分权利、义务、资产。律师帮企业管住的三大风险：

• 债权人风险：未经债权人适当同意把还款义务转到新法人，可能被认定违反信贷合同，导致银行要求提前还款。
• 劳动风险：没有依法制定劳动者安置方案就批量裁员，容易引发集体争议、罢工和行政处罚。
• 税务与证照风险：新法人在证照还没重办下来、旧法人欠税还没处理完就开业，可能被责令停业或被追税加罚款、滞纳金。

富莱律师事务所按”一个对接人”模式做重组项目：负责律师统筹全部工作流——企业登记、劳动、税务、证照、合同——代表企业直接与企业登记机关、税务机关、银行对接。团队以越南语、中文和英语工作，适合母公司在境外的FDI集团重组项目。

常见问题

相关链接

出现以下情形，建议与律师沟通：

• 贵集团在越南有多家法人想归并，但不知道该吸收合并、新设合并还是逐家解散。
• 企业想把一条业务线拆成独立法人去融资、出售部分或隔离风险，但这条线正和母公司共用资产、人员和证照。
• 企业计划从有限责任公司转为股份公司（或反向），需要重理所有权结构、章程和挂在旧组织形式下的合同。
• 公司银行负债大，担心把还款义务转到新法人会违反信贷合同。
• 重组项目影响几十上百名劳动者，需要按《2019年劳动法》制定合规的安置方案。
• 外资企业需要按境外母集团指令重新安排在越子公司。