越中避免双重征税协定实务指南

一家深圳母公司在越南北宁投资建厂。每年，越南子公司向中国分红、向母公司支付借款利息，还为受让的技术支付特许权使用费。每一笔付款都面临同一个问题：越南会不会在源泉扣税，中国会不会再征一次税，同一元收入如何避免被征两次税？答案就在两国之间的避免双重征税协定——一份生效近30年却仍经常被用错的文件。本文为企业讲解越中协定的实际适用。

1. 什么是DTA？谁可以享受？

避免双重征税协定（DTA）是划分两国对同一所得征税权的国际条约，服务于两个目标：避免纳税人被双重征税，防止偷漏税。协定不创设新税种——它只限制各国可以征收的税额，或划分各国对各类所得的征税权。

越中协定适用于缔约国一方或双方的居民（第1条），适用于对所得征收的税收——包括个人所得税、企业所得税（利得税）以及日后为补充或替代而开征的性质相同的税收（第2条）。换句话说：中国税收居民取得来源于越南的所得，或反之，都可以援引协定。

需要记住：协定只设定税率上限并划分征税权——如果越南国内法对该所得规定了更低的税率或根本不征税，则适用越南国内法（该原则从205/2013/TT-BTC号通知延续到95/2026/TT-BTC号通知）。因此，适用DTA永远是两步：先看协定允许征多少，再看越南法律实际征多少。

2. 现行法律框架

《越南社会主义共和国政府与中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》：1995年5月17日在北京签署，1996年10月18日生效。这是规定本文分析的所有税率上限和征税权划分的原始文件。
95/2026/TT-BTC号通知（2026年7月1日发布，2026年7月1日生效）：关于实施避免双重征税和防止偷漏税协定的指引；同时就相互协商程序（MAP）和关联交易预约定价安排（APA）机制作出指引。该通知取代205/2013/TT-BTC号通知和45/2021/TT-BTC号通知。
89/2026/TT-BTC号通知（2026年7月1日生效）：《税收征管法》实施指引，其中包括税收协定适用程序的规定。
2025年《税收征管法》（108/2025/QH15）（2026年7月1日生效）：在越南适用国际税收协定的总体程序框架。

重要提示：205/2013/TT-BTC号通知已于2026年7月1日失效。企业文件中、内部流程中还在引用该通知的，都应更新为95/2026/TT-BTC号通知。

本文所依据的协定原文，为1995年5月17日在北京签署、1996年10月18日生效的版本。根据对公开官方来源截至2026年9月27日的检索，未发现与本文所引条款相关的修订议定书。适用协定的具体手续与报送时限，按89/2026/TT-BTC号通知办理——本文未对该通知全文进行逐字核对；交易结构复杂的，建议事先向主管税务机关或税务律师确认。

3. 主要所得类型与税率上限

3.1. 股息——第10条：最高10%

缔约国一方居民公司向另一缔约国居民支付的股息，可以在两国征税，但如果收款人是实际受益人，则公司所在国（股息来源国）的征税不得超过股息总额的10%（第10条第2款）。

放到越南实际中，还要走第二步——看越南法律实际征多少：

支付给机构的股息（中国母公司从越南子公司取得股息）：越南现行法律对支付给机构的股息不征收预提税（《企业所得税法》第4条第6款：税后利润分配的股息免征企业所得税）——股息来自税后利润。因此，协定虽允许最高征10%，实际在越南不产生税款。这与很多国家的做法大不相同。
支付给个人的股息（中国税收居民个人从越南取得股息）：按5%缴纳投资所得个人所得税。因5%低于协定10%上限，适用越南国内5%税率。

为什么这个区别重要？很多中国企业误以为”协定写了10%”，就默认向母公司分红时代扣10%——而正确做法是一分不扣。反过来，中国个人取得股息时若未扣缴5%，越南付款方可能作为扣缴义务人被追缴。

3.2. 借款利息——第11条：最高10%，政府免税

发生在缔约国一方、支付给另一缔约国居民的利息，可以在两国征税，但如果收款人是实际受益人，来源国征税不得超过利息总额的10%（第11条第2款）。特别地，支付给另一缔约国政府的利息（包括国有银行及双方同意的100%国有金融机构）在来源国免税（第11条第3款）。

在越中FDI实务中，这一条款常见于两种情形：（一）越南子公司向中国母公司借款——向境外支付的利息在越南缴纳外国承包商税，协定将利息部分的税限定在10%；（二）有中国政策性银行担保或提供资金的贷款——要评估是否属于第11条第3款的免税范围，因为”政府”身份的证明需要扎实的材料。

注意：迟延付款的罚金不属于协定下的利息（第11条第4款）——罚金适用其他规定，不享受10%上限。

3.3. 特许权使用费——第12条：最高10%

发生在缔约国一方、支付给另一缔约国居民的特许权使用费，在收款人为实际受益人时，来源国征税不得超过特许权使用费总额的10%（第12条第2款）。协定中”特许权使用费”的定义很宽：作品版权、专利、商标、设计、模型、图纸、秘密配方或秘密程序、工业—商业—科学设备的使用权，以及与工业、商业、科学经验有关的信息。

对中国企业而言，母公司收取的技术转让费、商标许可费、软件使用费，都是典型的第12条跨境付款。实务要点：带有技术诀窍转让因素的技术服务费，可能被税务机关重新定性为特许权使用费——合同中要分清哪部分是纯服务费、哪部分是特许权使用费，因为两者适用不同的税收制度。关于跨境服务的税务处理的详细分析有助于厘清这条界线。

3.4. 营业利润与常设机构——第5条和第7条

缔约国一方企业的营业利润仅在该国征税，除非该企业通过设在另一国的常设机构（permanent establishment——PE）在该国经营；此时另一国可以征税，但仅对归属于该常设机构的利润征税（第7条）。

越中协定对PE的定义较宽（第5条）：管理场所、分支机构、办事处、工厂、车间、矿山——以及中国企业最容易踩到的两个时间门槛：

建筑、安装工程：持续超过6个月即构成PE。
通过派驻在另一国的雇员提供劳务（包括咨询）：为同一项目或相关联项目在12个月内持续超过6个月即构成PE。

实务中：中国承包商到越南施工、安装机器或长期派驻技术专家支持，很容易在越南无意中形成PE——一旦被认定，不仅与PE相关所得失去10%上限，归属于PE的全部利润都要按第7条在越南缴税。企业应从项目立项时就测算派驻时长，而不是等税务机关上门才发现PE。

3.5. 财产转让所得——第13条

第13条按资产类型划分征税权：

位于另一国的不动产：不动产所在国可以征税（第1款）。
资产主要由位于一国的不动产构成的公司的股权：该国可以征税（第4款）。
占缔约国一方居民公司至少25%出资的其他股权：该国可以征税（第5款）。
其他财产：仅在转让方居住国征税（第6款）。

第13条第5款在越中并购中特别值得注意：中国母公司转让越南子公司25%及以上股权时，越南依协定有权对转让所得征税——而越南关于股权转让税的法律将作为具体的计税依据。25%以下（且不属于第4款情形）的，根据第13条第6款，转让所得仅在转让方居住国征税——在本文的典型情形下（中国居民公司转让越南公司股权），所得仅在中国征税，越南无征税权。例外：如果越南公司资产主要由位于越南的不动产构成（第4款），越南仍可征税，不论持股比例。

3.6. 劳务所得和其他所得

在另一国从事受雇工作取得的工资薪金，可以在该国征税（第15条），并有熟悉的183天例外。独立个人劳务（律师、工程师、会计师等）适用第14条。这些所得在FDI背景下较少引发DTA争议，但在中国专家长期在越南工作的企业需要注意183天门槛。

4. 享受协定待遇的条件

享受协定的税率上限并非自动——纳税人必须同时满足三个条件：

1. 是缔约国的税收居民。税收居民身份按各国税法确定（住所、注册地、总机构所在地……）。对两国双重居民的个人，第4条规定了判定顺序：永久性住所→重要利益中心→习惯性居所→国籍→协商解决。对双重居民的企业，由两国主管当局协商确定。

2. 是该所得的实际受益人（beneficial owner）。这是关键条件，也是税务机关审查最严的地方。如果收款人不是真正的出借人/转让方，或者所得经由没有经济实质的中间方转手，减免税待遇不适用。纯为享受协定而设的”导管公司”结构（treaty shopping）会被否决。企业需要证明资金流向、处分权和收款方的经济实质。

3. 该所得与在越南的常设机构无关。如果实际受益人通过在越南的PE经营，且该所得与PE有实际联系，则第10/11/12条不适用——转而适用第7条（营业利润）。换句话说，在越南有PE的同时，不能对与PE相关的所得再主张10%上限。

5. 在越南适用协定的程序

第一步：确定所得类型和适用的协定条款。对付款进行分类（股息/利息/特许权使用费/服务费/转让所得），找准对应的条款——每一条的条件和税率上限都不同。分类错误是绝大多数DTA错误的根源。

第二步：准备享受协定待遇的证明材料。核心材料包括：中国税务机关为相关纳税年度出具的税收居民身份证明（Certificate of Residence）；产生该所得的合同、协议；付款凭证；实际受益人身份的证明材料（股权结构、财务报表、分红决议……）。税收居民身份证明是必备文件——没有它，税务机关没有适用协定的依据。

第三步：向越南税务机关申报/备案。适用协定的程序按2025年《税收征管法》和89/2026/TT-BTC号通知执行。根据所得类型不同，协定税率通过越南付款方的源泉扣缴（备齐证明材料）或先按国内税率缴税再申请退税的方式适用。提交时点要把握准——逾期提交可能丧失该纳税期享受优惠税率的权利。

第四步：申报、缴税并保存档案。越南付款方按确定的税率扣缴、申报、缴税；全部享受协定待遇的证明材料必须存档，以备日后检查。对于定期付款（季度利息、特许权使用费），材料要按每个纳税期更新。

第五步（如有争议）：相互协商程序（MAP）。95/2026/TT-BTC号通知的新内容是MAP指引——纳税人可以要求两国税务机关对话，解决不符合协定的征税情形。当企业被两国重复征税、而常规抵免机制无法解决时，这是重要工具。由于是新规，越南MAP的实践还需要时间形成——企业遇到问题应尽早咨询律师，而不是等待。（更广的背景：中国企业在越南的扩张战略——增长机遇与风险管理。）

6. 消除双重征税机制

当一项所得依协定在两国都被合法征税时，第23条规定采用抵免法（credit method）：各国允许从本国应纳税额中扣除在另一国已缴纳的税款——但不超过按本国法律对该所得计算的税额。

举例：中国税收居民企业取得来源于越南的所得，已按协定在越南缴税，在中国申报时可抵免在越南已缴的税款，最高不超过中国对该所得计算的税额。

一项对投资者特别有利的规定：税收饶让（tax sparing）（第23条第3款）。越南按经济发展优惠政策减免的税款被视为已经缴纳——对股息、利息、特许权使用费，视为已缴税款为10%。也就是说，越南的税收优惠不会被中国征税”吃掉”：投资者在居住国计税时仍能享受优惠政策的好处。享受越南企业所得税优惠（免税/减税）的中国企业，在中国做税务申报时要注意这一机制。

7. 常见风险与错误

1. 没有税收居民身份证明。企业在付款时直接适用协定税率，却拿不到中国税务机关的税收居民身份证明（或证明覆盖的纳税年度不对）。税务检查时全部优惠被否决，追缴税款差额并加收罚款、滞纳金。铁律：拿到证明再适用优惠税率。

2. 不是实际受益人却硬要享受协定。常见结构：中国公司从越南取得特许权使用费，几乎全额转付给第三国母公司。税务机关认定中国公司只是”导管”，否决其实际受益人身份。后果：按国内法较高税率征税，并处罚款。

3. 无意中形成常设机构。中国承包商派团队到越南施工、安装机器或长期技术支持超过6个月，却没有做PE筹划。一旦被认定有PE，与PE相关所得失去10%上限，归属于PE的全部利润都要在越南缴税。

4. 所得类型划分错误。带有技术转让因素的技术服务费，按纯服务费申报（适用不同的承包商税比率），而实质是特许权使用费——或反之。税务机关按交易实质重新定性，导致补税和申报不实罚款。

5. 还在引用205/2013/TT-BTC号通知。该通知已于2026年7月1日失效，被95/2026/TT-BTC号通知取代。档案、内部流程和合同模板中还在引用旧通知的需要更新——特别是新签越中合同中的税务条款。

6. 忽视在中国的纳税义务。企业只算了越南的税，忘了该所得仍要在居住国中国申报，中国适用抵免法扣除在越南已缴的税款。在中国申报不完整是独立的合规风险，与在越南缴足税款无关。

7. 不保存证明材料。适用正确，但没有把合同、付款凭证、税收居民身份证明完整存档。3–5年后税务检查时，拿不出文件为当年的处理辩护。

8. 简明清单

[ ] 正确划分所得类型，找准协定条款（第10/11/12/13条……）
[ ] 确认收款人是中国的税收居民（或越南的税收居民）
[ ] 评估实际受益人身份——排除没有经济实质的中间方结构
[ ] 检查该所得与在越南的常设机构无关
[ ] 测算派驻时长，排除无意形成PE的风险（6个月门槛）
[ ] 在适用优惠税率前，取得对应纳税年度的税收居民身份证明
[ ] 比较协定上限与越南法律——适用较低者
[ ] 备齐全套材料：合同、付款凭证、税收居民身份证明
[ ] 按2025年《税收征管法》+89/2026号通知完成协定备案/申报
[ ] 按纳税期完整存档，以备日后检查

9. 常见问题（FAQ）

越中避免双重征税协定对股息、利息、特许权使用费规定了多少税率？

三类所得在收款人为实际受益人时，均以支付总额的**10%**为上限：股息——第10条第2款；借款利息——第11条第2款；特许权使用费——第12条第2款。协定1995年5月17日签署，1996年10月18日生效。

中国企业从越南取得股息，需要在越南缴税吗？

协定允许越南对股息征税最高10%，但越南现行法律对支付给**机构**的股息不征收预提税（《企业所得税法》第4条第6款：税后利润分配的股息免征企业所得税；股息来自税后利润）。个人取得股息缴纳**5%**个人所得税。根据95/2026/TT-BTC号通知，越南法律不征税或税率低于协定的，适用越南法律——因此要算两层。

享受协定待遇需要哪些材料？

需要证明是缔约国的税收居民——通常为居住国税务机关为相关纳税年度出具的税收居民身份证明；证明是所得的实际受益人；且该所得与在越南的常设机构无关。另附合同和付款凭证。程序适用2025年《税收征管法》和89/2026/TT-BTC号通知。

95/2026/TT-BTC号通知相比205/2013/TT-BTC号通知有哪些变化？

95/2026/TT-BTC号通知（2026年7月1日生效）取代205/2013/TT-BTC号和45/2021/TT-BTC号通知。除延续双重征税协定实施指引外，新增**相互协商程序（MAP）**和关联交易**预约定价安排（APA）**机制的指引。

中国公司转让越南公司股权，需要在越南缴税吗？

取决于持股比例和资产性质：根据协定第13条第5款，转让占缔约国居民公司**至少25%出资**的股权所得，该国可以征税。**25%以下**的转让（如公司不属于第4款——资产主要为位于越南的不动产）：根据第13条第6款，转让所得仅在转让方居住国征税——中国居民公司的所得仅在中国征税，越南无征税权。**例外：**公司资产主要为位于越南的不动产的，越南仍可征税，不论比例（第4款）。越南有征税权时的股权转让税，详见[越南股权转让税](https://flaw.vn/zh/yue-nan-gu-quan-zhuan-rang-shui/)。

10. 何时需要请律师

从一开始就设计越中投资结构和资金流，在协定框架内实现合法的税务优化（股息、利息、特许权使用费、服务费）。
为多层持股结构评估实际受益人身份，避免税务检查时被否决优惠。
为长期在越南经营的中国承包商、专家评估常设机构（PE）风险。
准备适用协定的材料，在税务机关要求说明时应对。
处理双重征税争议，包括按95/2026/TT-BTC号通知的相互协商程序（MAP）。

富莱律师事务所设有专门的中国业务中心，为中国企业处理各类越中跨境税务问题提供支持。联系热线：0988424851。

语言版本

参考文献

《越南政府与中国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（1995年5月17日签署，1996年10月18日生效）
95/2026/TT-BTC号通知（双重征税协定实施指引，2026年7月1日生效）
89/2026/TT-BTC号通知（《税收征管法》实施指引，2026年7月1日生效）
2025年《税收征管法》（108/2025/QH15），2026年7月1日生效