“我的项目需要经过国防安全审查吗？”越南2025年《投资法》（143/2025/QH15号法律，自2026年3月1日起生效）回答：并非所有项目。国防、安全（QP-AN）因素通过三道事前审查关口 + 一层事后检查与处罚进行管控——哪道关口”启动”，取决于项目土地位置和投资形式。理解错这个框架，外国投资者容易犯两种相反的错误：要么遗漏强制性程序（尤其在并购中），要么自行附加法律并不要求的程序。
三道关口 + 一层事后检查全景图
- 第一关——并购：外国投资者向在国防安全影响区域内拥有土地的经济组织出资、购买股份或购买出资份额。
- 第二关——投资主张审批：项目申请国家在国防安全影响区域内交地、出租土地或批准改变土地用途。
- 第三关——市场准入条件：与国防安全相关的有条件经营行业（第8条 + 附录四）。
- 事后检查层：项目危害国防安全时被暂停、中止或终止经营——发生在项目运营之后，不是”审查关口”。
第一关——并购：实务中最大的陷阱
这一关最容易被遗漏，因为许多投资者认为”购买越南公司的股份与国防有什么关系”。法律的回答恰恰相反。
条件（第21.2条 + 96号议定第75.4条）
- 外国投资者出资、购买股份或购买出资份额须满足：市场准入条件（第8条）；保障国防、安全（第21条第2款b点）；以及在岛屿；边境地区的乡、坊、特区；沿海乡、坊接收、使用土地的条件（第21条第2款c点）。
- 96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日颁布并生效）第75条第4款：上述国防安全与土地条件适用于经济组织在岛屿、边境地区、沿海地区或其他国防安全影响区域内拥有土地使用权证的情形——但不包括在工业区、出口加工区、高科技区、经济区内实施投资项目的经济组织。
程序：变更成员、股东之前先登记（第21.3条c点 + 96号议定第76.5条）
经济组织在上述区域拥有土地使用权证的，外国投资者须在变更成员、股东之前办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续（第21条第3款c点）。96号议定第76条第5款规定的国防安全征求意见程序（注意：该程序在第76条，而非第75条——第75条只规定条件）：
- 2个工作日内，投资登记机关征求省级军事指挥部和省级公安的意见。
- 5个工作日内，上述两机关答复——逾期未答复视为同意（默示批准）。
- 10个工作日内，投资登记机关审查并通知投资者。
获准出资后，投资者方可到企业登记机关办理成员、股东变更（第76条第6款）；权利义务在手续办结时确立。
实例：外国投资者购买拥有沿海乡、坊土地的越南公司40%股份——必须在更新股东名册之前办理出资登记并完成2/5/10天的国防安全征求意见程序。跳过这一步即构成程序违规。
第二关——投资主张审批
143/2025号法律第24条第9款：项目申请国家在对国防、安全有影响的区域内交地、出租土地或批准改变土地用途的，属于投资主张审批范围。审批权限：省级人民委员会主席（第25条第3款a点），项目同时因其他原因属政府总理或国会审批范围的除外。
征求意见程序（96号议定第31条第1款b、c点）：对国防安全影响区域内的项目，投资登记机关在2个工作日内征求省级军事指挥部、省级公安关于满足国防安全保障条件的意见；两机关在7个工作日内答复。
国防部、公安部的作用（96号议定第91条第2款đ点）：制定、颁布或提请有权机关颁布确定国防安全影响区域的文件；对满足国防安全保障要求进行评审并提出意见。注意：国防部、公安部不”发证”也不”批准”外资项目——两部的作用是确定区域、评审并提出意见；投资主张的审批决定权属于省级人民委员会主席（相应情形下属政府总理/国会）。
第三关——市场准入条件
143/2025号法律第8条结合附录四（有条件经营行业目录）——143/2025号法律版本，为本文撰写时（2026年10月）现行有效版本。投资者应将项目行业与该附录四逐项对照，不要引用新闻媒体的汇总。
时点提示：24/2026/QH16号法律将更换新的附录四（137个行业，删减62个），但尚未生效（2027年3月1日生效）——不得作为现行依据引用。
事后检查与处罚层——不是”审查关口”
项目投入运营后，法律还保留一层事后管控：
- 第5条第3款：投资经营活动危害或有危害国防、国家安全风险的，暂停、中止或终止该活动。
- 第35条第3款：政府总理决定中止或部分中止危害国防、安全的投资项目的活动。
- 第12条第3款：因国防、安全原因修改法律的，投资者不得继续适用原投资优惠——这是法律修改时投资保障原则的例外。
参考附录：”对国防、安全有影响的区域”是什么？
96号议定第2条第7款、第8款对该概念作了严格界定，供投资者对照项目土地位置：
- 第7款：岛屿以及边境地区的乡、坊、特区；沿海乡、坊。
- 第8款（”其他区域”）共7组：(a)有国防安全工程、军事区、禁区、保护区、安全带的区域；(b)与由人民武装警察警卫的重要政治、经济、外交、科技、文化、社会目标相邻的区域；(c)与国家安全有关的重要工程及其保护走廊；(d)国防经济区；(đ)安保工业区、军民两用安保工业区；(e)按政府总理规划具有军事防御价值、国防价值的区域；(g)为保障国防安全而不允许外国组织、个人拥有住宅的区域。
注意：”不允许外国人拥有住宅的区域”（g点）只是构成”其他区域”的七组之一——不要把两个概念等同。
常见问题
工业区内的项目在并购时需要国防安全审查吗？
不需要——96号议定第75条第4款将工业区、出口加工区、高科技区、经济区内实施项目的经济组织排除在并购时的国防安全+土地条件之外。
军事指挥部5天内未答复怎么办？
视为同意（默示批准）——96号议定第76条第5款b点，不是”被拒绝”。
国防部会”批准”外资项目吗？
不会。国防部、公安部负责确定国防安全影响区域、评审并提出意见（96号议定第91条第2款đ点）；投资主张的审批决定权属于省级人民委员会主席（相应情形下属政府总理/国会）。
购买在敏感区域没有土地的越南公司股份呢？
并购时的国防安全+土地条件（第21.2条b、c点，第75.4条）仅在经济组织于国防安全影响区域内拥有土地使用权证时适用——并非所有外国投资者的并购交易都要经过国防安全审查。
您的项目在边境、沿海地区拥有土地，或正在筹备并购交易？请通过 联系我们 页面联系FLAT律师事务所，在签约前审查国防安全审查义务。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。所引条文以本文撰写时（2026年10月）现行有效的法规为准，适用前请核对法规原文。
透明度说明：本文由FLAT律师事务所AI内容生产系统起草，已经通过内部审核委员会(FLAW AI Legal Council)审阅；尚未经真人律师审核。