数月以来，一个数字在越南投资手续查询中引发了持续争议：投资登记证书（IRC）的颁发期限究竟是不是15个工作日？在对照第96/2026/ND-CP号法令原文之后，答案已经明确：15个工作日这个数字真实存在，但它只属于一种特定手续。本文评述将第96/2026/ND-CP号法令项下的IRC颁发期限框架完整锁定：5个工作日、10个工作日与15个工作日——每一个期限都对应各自独立的适用范围，不能互相套用。
背景：第96/2026/ND-CP号法令究竟是为哪部法律作出的细化规定？
第96/2026/ND-CP号法令于2026年3月31日颁布，并自2026年3月31日起生效，其内容是对2025年《投资法》若干条款的细化与实施指引。2025年《投资法》即第143/2025/QH15号法律，自2026年3月1日起生效，并取代了2020年《投资法》（第61/2020/QH14号法律）。这是任何查询都必须先行确立的基础：把第96/2026/ND-CP号法令说成是2020年《投资法》的实施细则，从一开始就错了法律依据，因为该法令从第38条、第39条到第47条的整个条文结构，都是建立在2025年《投资法》之上的，其中包括第28条所创设的全新制度——特别投资手续。
正是这一新制度成为争议的源头。2025年《投资法》为工业区、出口加工区、高新技术园区和经济区内的项目打开了一条快速通道：投资者先作出承诺，国家机关事后检查。第96/2026/ND-CP号法令以第4节专门规定这一手续，而位于第4节之内的第47条，标题为“投资登记证书登记颁发手续”。如果只看第47条的标题而不注意它在第4节中的位置，很容易误以为它规定的是一般意义上的投资登记手续。正是这个陷阱，导致15个工作日的期限在查询与咨询实践中被错误地扩大了适用范围。
第47条到底说了什么：第5款原文
第96/2026/ND-CP号法令第47条第5款规定的程序如下：投资者向工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会提交一套投资登记证书登记申请文件；并且“自收到文件之日起15个工作日内，工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会按照第3款的规定对文件进行评估，并颁发投资登记证书”。证书连同投资者的承诺，将同时发送给地方上有权负责建设秩序、科学技术、环境保护以及消防工作的国家管理机关，以便进行事后检查。
这句话本身的三个细节，牢牢限定了15日期限的范围。第一，颁发机关是工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区的管理委员会，而不是财政厅，也不是通常的投资登记机关。第二，被评估的文件是特别投资手续的文件，其评估内容依第47条第3款，包括项目与规划的符合性、投资者的法律资格与经验、用地需求、项目进度、投资者承诺的内容以及投资优惠条件。第三，第47条位于关于特别投资手续的第4节，该手续源于2025年《投资法》第28条。缺少上述任何一个要素，15日期限就不再是可适用的依据。
争议为何产生：一个正确的数字被放进了错误的范围
IRC期限争议并非源于法令条文含糊，而是源于按关键词查询的习惯：查询者搜索“投资登记证书颁发期限”，立刻看到第47条第5款中15个工作日的表述，随即把这个数字套用到不属于投资主张审批范围的普通项目上。于是，同一个问题在市场上出现了两个不同答案——依第47条为15天，依第39条为10天——而双方都不肯让步，因为这两个数字在同一部法令中都真实存在。
解决这类争议的正确方法，不是挑选被重复次数更多的那个数字，而是回到法令的结构：每一条文只回答其所在章、节所调整的那种情形。第47条属于关于特别投资手续的第4节；普通手续位于在先的条文中。只要把每个数字放回其结构位置，矛盾便随之消失：并不是存在两个相互竞争的答案，而是存在三种情形对应的三个期限。
最终锁定的框架：IRC的三个期限及其各自范围
第一种情形，项目已经取得投资主张批准：投资登记机关应根据第96/2026/ND-CP号法令第38条第1款第a点，自收到投资主张批准决定之日起5个工作日内颁发投资登记证书。这是最短的期限，因为项目的实质审查已在投资主张批准阶段完成，颁发证书这一步在性质上只是登记确认。
第二种情形，项目不属于投资主张审批范围：期限为自收到合格文件之日起10个工作日，依据是第96/2026/ND-CP号法令第39条第3款。在该期限内，投资登记机关在必要时征求地方国家管理机关的意见，并且只有在项目满足全部条件时才颁发证书：不属于禁止投资经营的行业、行业范围；有可以确定的项目实施地点；符合规划；满足投资密度与劳动条件（如有）；满足外国投资者的市场准入条件；以及满足技术使用条件（如有）。这是绝大多数普通投资项目适用的期限——也正是那个曾被15天数字错误取代的期限。
第三种情形，项目依2025年《投资法》第28条实行特别投资手续：期限为自收到文件之日起15个工作日，依据是第96/2026/ND-CP号法令第47条第5款，由工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会颁发。这一期限比前两个期限更长，并不是因为手续更慢，而是因为管理委员会必须对一份以承诺为基础的文件进行评估，以此替代投资者按普通路径在颁发证书之前本应分别完成的众多前置检查手续。
| 情形 | IRC颁发期限 | 第96/2026/ND-CP号法令依据 | 机关／范围说明 |
|---|---|---|---|
| 已取得投资主张批准 | 5个工作日 | 第38条第1款第a点 | 投资登记机关；自收到批准决定之日起算 |
| 不属于投资主张审批范围 | 10个工作日 | 第39条第3款 | 投资登记机关；自收到合格文件之日起算 |
| 特别投资手续（2025年《投资法》第28条） | 15个工作日 | 第47条第5款 | 由工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会颁发 |
阅读这张表的原则很简单：先确定项目属于哪一种情形，然后再查询期限。先查期限、后定情形，正是制造这场争议的操作顺序。
哪些文件适用第47条的新流程？
第47条的流程只向依2025年《投资法》第28条属于特别投资手续范围、在工业区、出口加工区、高新技术园区或经济区内实施、并向该园区管理委员会提交文件的项目开放。根据第47条第1款和第2款，文件包括第96/2026/ND-CP号法令第32条第1款第a、b、c、d、đ、g、h各点规定的资料，其中提议实施投资项目的文书必须包含投资者的承诺，承诺其满足建设、环境保护、技术转让以及消防法律所规定的条件、标准与技术规范。
这套文件的核心差异在于环境部分与承诺部分。不同于普通形式的环境影响初步评估，第47条文件中的投资项目提议包含对环境影响的识别、预测以及减轻不良影响的措施，并包含关于使用限制转让技术的内容（如有）。投资者的承诺必须呈现三个层次：相关的技术条件、标准与规范；投资者对项目与这些条件之符合性的初步评估；以及承诺遵守、不实施被禁止的行为、如未按承诺履行则承担全部责任。换言之，新流程并未免除建设、环境、技术与消防方面的要求——它只是把这些要求从前置检查转化为具有法律责任的承诺，并由各专业机关在颁发证书后进行事后检查。
对外国投资者的实际影响
第一个影响是进度计划。不属于投资主张审批范围的普通项目，必须按第39条第3款的10个工作日期限来制定计划——此外还要加上文件准备时间、征求意见时间（如有）以及取得IRC后设立企业所需的时间。任何仍为普通项目写明15个工作日的计划、报价或进度承诺，都是建立在错误依据之上的，应当按照上述三个期限框架重新核查。
第二个影响是选址。特别投资手续——以及与之相伴的第47条15日期限——只存在于工业区、出口加工区、高新技术园区和经济区之内。考虑在上述园区之外选址的投资者，不能为自己的项目援引第47条，无论其项目规模或技术性质多么相似。反过来，进入园区的投资者应当权衡快速通道的代价：第47条文件中的承诺是承担全部责任的承诺，建设、环境、技术与消防机关将正是依据这份承诺进行事后检查。
第三个影响是引用纪律。今后，任何提及第96/2026/ND-CP号法令项下IRC期限的咨询文件，都必须同时写明条、款及适用范围。只写“依第96/2026/ND-CP号法令为15个工作日”，而不补充“第47条第5款，仅适用于特别投资手续”，就是不完整的引用——而在为外国投资者准备的咨询文件中，正是这种不完整的引用，在实际进度与承诺进度不一致时引发了争议。
常见问题
第47条对IRC颁发期限是如何规定的？
第96/2026/ND-CP号法令第47条第5款规定：自收到文件之日起15个工作日内，工业区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会对文件进行评估并颁发投资登记证书。这15个工作日的期限仅适用于依2025年《投资法》第28条实行特别投资手续的项目。普通项目适用其他期限：已取得投资主张批准的为5个工作日（第38条第1款第a点）；不属于投资主张审批范围的为10个工作日（第39条第3款）。
哪些文件适用新流程？
第47条的新流程适用于属于特别投资手续范围、向工业区、出口加工区、高新技术园区或经济区管理委员会提交的项目文件。文件包括第96/2026/ND-CP号法令第32条第1款第a、b、c、d、đ、g、h各点规定的资料，并附有提议实施投资项目的文书，其中包含投资者关于满足建设、环境、技术转让与消防条件、标准和技术规范的承诺；在环境部分，以影响识别、预测及减轻措施代替普通的环境影响初步评估。
关于期限的争议是如何解决的？
争议的解决方式是核对原文，并把每一个期限放回其在第96/2026/ND-CP号法令中的正确结构范围。15个工作日这个数字是真实的——它位于第47条第5款——但第47条属于关于特别投资手续的第4节，因此该数字不适用于普通手续。最终锁定的框架包含三个期限：已取得投资主张批准的项目为5个工作日，依据第38条第1款第a点；不属于投资主张审批范围的项目为10个工作日，依据第39条第3款；15个工作日依据第47条第5款，仅适用于特别投资手续。把15日期限套用到普通项目上，属于适用了错误的法律依据。
如果您的项目需要确定自己属于哪一个期限——或者已经按15天数字制定的进度表需要重新核对——请通过Zalo https://zalo.me/0988424851联系FLAT Law Firm，在提交文件之前直接对照第96/2026/ND-CP号法令原文进行核实。
