一家外资企业签订了厂房租赁合同，面积1万平方米、租期10年，投入数十亿越南盾装修——到第三年，房东以"市场价格上涨"为由通知涨租40%，而合同中根本没有调价上限。另一起案例：承租办公室的公司想提前解约搬到更大的场地，才发现合同没有提前解约条款，6个月租金的押金形同作废。这正是我们在为企业客户审查租赁合同时最常见的两类纠纷：所有风险都源于签约时被当作"以后再说"的条款。
本文分析任何企业——尤其是外国投资者——在越南签订厂房或办公室租赁合同前必须认真谈判的12项条款，法律依据为2015年《民法典》、2023年《房地产经营法》与2024年《土地法》。范围说明：本文聚焦条款谈判角度；签约前的逐项核查清单见T-429；工业园区内土地与厂房租赁的深入内容见T-401。
目录
1. 什么是厂房、办公室租赁合同？谁需要关注？
2015年《民法典》第472条定义：财产租赁合同是双方约定，出租人将财产交付承租人在一定期限内使用，承租人支付租金的协议。该条第2款明确：住宅租赁合同、住宅作其他用途的租赁合同，适用本法典、《住宅法》及其他相关法律规定。租赁厂房、租赁办公室正是"住宅作其他用途的租赁"——直接适用2015年《民法典》，当出租人为房地产经营者时，还叠加适用2023年《房地产经营法》。
实践中，三类主体应关注本文。第一类是在越南租赁厂房生产、租赁仓库或租赁办公室作为总部、分支机构的本国企业和外资企业。第二类是厂房、写字楼的投资人、业主——需要严密的合同来保护租金现金流和资产价值。第三类是在工业园区、产业集群内租赁场地的投资者，其租赁合同还与土地使用权和园区管委会的管理制度挂钩。
首先要区分：租赁厂房、办公室不同于租赁住宅。住宅租赁还受2023年《住宅法》的详细调整（租赁条件、示范合同、社会住房租金），而服务于生产经营的厂房、办公室租赁主要依靠双方在《民法典》与《房地产经营法》框架内的约定。正因为法律留下了很大的约定空间，每一条款的谈判质量直接决定企业承担的风险水平。
2. 现行法律框架
以下四类文件直接调整越南的厂房、办公室租赁合同，截至本文撰写时均现行有效：
2015年《民法典》（第91/2015/QH13号），第十七章财产租赁合同。 这是所有租赁合同的基础框架。关键条款：第472条（财产租赁合同概念，包括住宅作其他用途的租赁）；第473条（租金由双方约定；无约定或约定不明时，按合同订立时当地和当时的市场价格确定）；第474条（租期由双方约定；无约定时按租赁目的确定；按目的也无法确定时，任何一方可随时解除合同，但须提前合理时间通知）；第475条（承租人经出租人同意方可转租）；第476条（出租人须按约定的数量、质量、种类、状况、时间和地点交付财产；迟延交付的，承租人可延期、解除合同并要求赔偿损失）。
2023年《房地产经营法》（第29/2023/QH15号），2024年8月1日起生效。 第44条列举房地产经营合同，包括建筑物租赁合同和建筑物内用于办公、商业、服务、工业及混合用途的已建成楼面面积租赁合同——这正是房地产经营企业厂房、办公室租赁合同的直接法律依据。第12条规定已建成建筑物进入经营的条件：已按建设法律规定完成建设并验收入使用。第9条确立原则：小规模房地产经营的个人无需成立企业，但须依法申报纳税。常被混淆的一点：第44条第5款要求个人出售、租赁购买房屋、建筑物须办理公证、认证——该规定适用于租赁购买，不适用于普通租赁。
2024年《土地法》（第31/2024/QH15号），2024年8月1日起生效。 对于工业园区内的厂房，第202条规定：国家出租土地给投资商建设经营工业园区、产业集群基础设施的；对按年支付土地租金的部分，可以按年支付方式转租土地；对整个租期一次性支付土地租金的部分，可以一次性或按年方式转租。工业园区、产业集群内投资项目的土地使用期限依投资项目的经营期限。直接的实践意义是：工业园区内厂房租赁期限不得超过基础设施投资商剩余的土地使用期限。
税法。 对个人出租财产（包括房屋、土地、商铺、厂房、仓库），第18/2026/TT-BTC号通知（2026年3月5日起施行，取代第40/2021/TT-BTC号通知）（附录一、第4条、第10条）规定按营业收入缴纳5%增值税和5%个人所得税；个人在公历年营业收入1亿越南盾及以下的不缴纳增值税和个人所得税。自2026年1月1日起，根据2024年《增值税法》（第48/2024/QH15号，2025年7月1日生效）第5条第25款和第18条，免征增值税的营业收入门槛提高至每年2亿越南盾。对企业出租人，租金收入按一般规定缴纳企业所得税，出租人须向承租人开具增值税发票。
3. 必须谈判的12项条款
3.1. 租赁标的与出租方的法律文件
第一项条款——也是最多企业轻视的一条——是准确确定租赁标的和出租方的法律主体资格。合同必须把租赁场地描述到无法混淆的程度：地址、地籍图幅号、地块号（如有）、租赁面积按何种方法计算（净使用面积、建筑面积还是轴线面积），并附场地平面图作为附件。实际租赁面积与合同记载面积的争议是最常见的争议之一，而原因几乎总是合同没有写明测算方法。
更重要的是，承租人必须要求出租人提供并承诺资产的合法性：土地使用权、房屋所有权及其他附着资产证书；建设许可证；工程竣工验收入使用文件；以及资产未被抵押、查封或存在争议的承诺。如果出租人不是业主而是转租方，须核查原租赁合同是否允许转租——因为根据2015年《民法典》第475条，转租须经原出租人同意。与无权出租的人签约，可能因违反民事交易生效条件（2015年《民法典》第117条）而导致合同无效。
3.2. 使用目的与场地的法律承诺
租赁目的必须具体，不能笼统：生产什么行业、存放何种货物、办公室容纳多少人员。原因有两层。第一，使用目的须与证书上记载的土地用途和已批准的建设规划相符；改变土地用途可能被处以土地行政处罚，并成为出租方单方解除合同的依据。第二，许多生产行业要求场地满足专门的法律条件：消防验收、环境许可或环境登记、附条件经营行业的许可证。
本条款应包括出租人承诺场地具备约定用途的法律条件，并附提供相关文件复印件的义务。对外国投资者而言，这是生死攸关的条款：没有消防验收的厂房不仅办不下各类子许可证，还可能让签约付押金后的整个生产计划落空。
3.3. 租期、续租与优先续租权
2015年《民法典》第474条规定租期由双方约定；无约定时按租赁目的确定；按目的也无法确定时，任何一方可随时解除合同，但须提前合理时间通知。这条规定是直接的警示：没有写明租期的租赁合同，是房东可以随时终止的合同。对已投入数十亿装修的企业，这是不可接受的风险。
谈判时应写明租期的起止时间（建议从实际交接场地之日起算，而非签约日，避免为尚未使用的时间支付租金）。其次是续租机制：提前多久重新谈判（通常为到期前6至12个月），以及有第三方出更高价格时承租人的优先续租权。对工业园区内的厂房，注意租期不得超过基础设施投资商剩余的土地使用期限和承租人投资项目的经营期限（2024年《土地法》第202条）。
3.4. 租金与调价机制
2015年《民法典》第473条把租金完全留给双方约定；只有无约定或约定不明时才适用市场价格。实践中，租金争议几乎从不发生在第一年——而发生在之后的年份，当合同只笼统写"租金由双方每两年协商调整"却没有具体公式时。
好的价格条款应有四个要素：各阶段的基础租金（如前3年固定）；调价公式（按消费者价格指数CPI或固定比例）；每次调价的上限（如每年不超过5–10%——这是防范突然大幅涨租最重要的谈判点）；以及调价的时间和程序（提前多少天通知，达不成一致如何处理）。此外还需明确：租金是否含增值税、管理费、服务费；支付货币是越南盾还是外币，汇率如何确定。对5–10年的长期合同，汇率与通胀差异会显著改变实际总租金成本。
3.5. 押金、预付租金与支付方式
租赁押金适用2015年《民法典》第328条：押金是一方交付另一方一笔款项，以担保合同的订立或履行；交付押金方拒绝订立、履行合同的，丧失押金；收受押金方拒绝的，须返还押金并支付等额款项。厂房、办公室租赁实践中押金通常为1至6个月租金——完全由约定决定，法律对普通租赁没有规定上限。（注意区分：2023年《房地产经营法》第23条第5款将期房出售、租赁购买的押金限制在价格的5%以内——该规定不适用于纯租赁，但体现了法律保护交付押金方的精神。）
除押金外，还需谈判支付周期（按月、按季还是按年）、周期内的付款时点、迟延付款的宽限期、迟延利息或罚则，以及承租人长期拖欠时出租人的权利（暂停服务、通知后单方解除）。反过来，承租人也应谈判抵销权：将出租人欠自己的款项（如出租人未履行的维修费用）抵扣下期租金，避免逐笔"追讨"。
3.6. 场地交接、装修与恢复原状
2015年《民法典》第476条要求出租人按约定的数量、质量、种类、状况、时间和地点交付财产；迟延交付的，承租人可延期、解除合同并要求赔偿；财产不符合约定质量的，承租人有权要求维修、减租，或解除合同并要求赔偿。要使这些权利可执行，合同必须附带交接时的详细现状记录：墙面、地面、天花板、水电系统、消防状况的描述，附双方签字确认的照片或视频。
对厂房和办公室，装修（fit-out）条款往往比租金条款更复杂。应写明：承租人在何种范围内装修无需事先许可；重大改造（改变结构、技术系统）须经出租人书面同意，谁负责申请装修建设许可；装修费用由谁承担；最重要的是——租期届满时，承租人须恢复原状还是可将装修移交出租人，如需恢复，"原状"标准如何按最初的交接记录确定。大量合同清算时的争议，源于合同只写"承租人负责恢复原状"却没有定义原状是什么。
3.7. 转租与合同转让
2015年《民法典》第475条简短规定：承租人经出租人同意，可将承租的财产转租。一句话的法律，但谈判围绕三种情形。第一，企业想把多余面积转租以优化成本——需要出租人事先同意，因此应在签约之初就谈定出租人原则同意、无正当理由不得拒绝。第二，企业进行并购、分立、合并或项目转让时，租赁合同是需要移转给受让方的重要资产——如果原合同绝对禁止转让且无例外，交易可能停滞。第三，对有多家子公司的集团，应谈判将租赁合同转让给同一集团成员公司而无需重新征得同意的权利。
3.8. 维修、保养与保险
法律没有详细划分租赁财产的维修义务，这是双方须以约定填补的空白。好的惯例按损坏性质划分：出租人负责建筑结构（基础、框架、屋面、围护墙）和公共技术系统（总电源、公共给排水、消防）的维修；承租人负责其室内装修、自行安装设备的保养，以及修复自己造成的损坏；正常使用中的自然损耗任何一方都不向对方赔偿。
本条款应配套通知义务：承租人发现属于出租人责任的损坏须及时通知，出租人须在一定期限内修复；逾期不修复的，承租人可自行维修并从租金中抵扣费用。保险方面，须写明由谁购买强制火灾爆炸险（如属于强制对象）、厂房内财产险，以及未投保发生事故时的责任。对存放高价值货物的厂房，保险条款不应留空。
3.9. 税费与相关费用
这是直接影响实际总租金成本、却常在谈判时被忽略的条款。第一原则：写明租金是否含增值税、由谁承担申报纳税义务。对个人出租人，根据第18/2026/TT-BTC号通知（2026年3月5日起施行，取代第40/2021/TT-BTC号通知），厂房租赁按营业收入缴纳5%增值税和5%个人所得税，年营业收入超过1亿越南盾时产生；自2026年1月1日起，门槛按2024年《增值税法》提高至每年2亿越南盾。对企业出租人，租金收入按一般规定缴纳企业所得税，出租人须向承租人开具增值税发票——承租人需要该发票抵扣进项税和计入可扣除费用。
除税费外，还需明确各类费用：大楼或工业园区管理费（按平方米计收，如何调整）；电费、水费、污水处理费、网络费——由谁与供应商直接签约，按国家价格还是管委会价格；以及停车费、安保费等其他费用。实践经验：基础租金之外的各项费用可占总成本的10–20%，必须在价格附件中全部列明。
3.10. 合同解除、单方解除与违约制裁
解除条款须穷尽列举各种情形：期满；双方协商解除；一方严重违约时另一方单方解除——法律依据为2015年《民法典》第428条；以及长期不可抗力。对每种情形，须写明通知期限（通常为30至90天）、通知形式（书面送达登记地址）和财务后果。
制裁分三个层次。第一是押金，按2015年《民法典》第328条处理如前所述。第二是约定的违约金——重要提示：如果租赁合同被认定为商事合同（双方为商人、以营利为目的），2005年《商法》第301条将违约金上限限定为被违反合同义务部分价值的8%。第三是损害赔偿：违约方须赔偿对方的实际损失，包括搬迁费用、未摊销完毕的装修价值、在寻找替代场地期间的租金差额。好的解除条款还规定清算程序：资产盘点、债权债务对账、交还场地的期限，以及扣除应付款项后退还押金的期限。
3.11. 不可抗力与情事重大变更
不可抗力条款应明确哪些事件构成不可抗力（自然灾害、疫情、战争、使合同履行不能的国家机关决定）、在一定期限内通知并附证据的义务，以及后果：双方对无法履行的部分免责；事件持续超过一定期限（如3–6个月）的，任何一方有权解除合同而不赔偿。
除不可抗力外，2015年《民法典》第420条规定情事重大变更时的合同履行：当情事变更至若预知则双方不会订立合同或会以不同内容订立时，受影响方可要求对方在合理期限内重新谈判；谈判不成的，可请求法院解除或变更合同。在长期租赁合同中，应具体化该机制：重新谈判的最长期限（超过后一方可请求法院介入），以及谈判期间租金支付义务是否暂缓。这是疫情时期的直接教训：大量场地租赁合同因缺乏重新谈判机制而陷入僵局。
3.12. 争议解决与一般条款
最后一条款确定"游戏规则"。须选择争议解决路径：一定期限内的协商，然后调解（如愿意），再到法院或商事仲裁。对有涉外因素的租赁合同（一方为外资企业），须写明适用法律——通常为越南法律——以及合同语言：越英双语合同须写明冲突时以何种语言版本为准。
其他一般条款不应缺失：双方商业信息的保密；通知（送达地址、电子邮箱、视为送达的时间）；合同与附件的效力（附件是合同不可分割的组成部分）；完整协议条款（本合同取代此前一切协议）；条款可分性（一条款被宣告无效不影响其余条款效力）。这些条款简短，但往往是争议升级时的法律支点。
4. 费用、时间与关键数字
谈判和履行厂房、办公室租赁合同时需要记住的法律数字：
- 押金： 由双方约定，普通租赁没有法定上限；按2015年《民法典》第328条处理（交付押金方违约丧失押金；收受押金方违约返还押金并支付等额款项）。例外：期房租赁购买的押金不得超过价格的5%（2023年《房地产经营法》第23条第5款）。
- 个人出租人的税费： 按营业收入缴纳5%增值税和5%个人所得税（第18/2026/TT-BTC号通知，2026年3月5日起施行）；仅年营业收入超过1亿越南盾时产生，自2026年1月1日起门槛为每年2亿越南盾（2024年《增值税法》）。
- 违约金： 如合同被认定为商事合同，最高为被违反合同义务部分价值的8%（2005年《商法》第301条）。
- 工业园区内的租期： 不得超过剩余土地使用期限，依投资项目经营期限（2024年《土地法》第202条）。
- 应写入合同的时间节点： 续租通知期限（到期前6–12个月）；单方解除的通知期限（约定30–90天）；对方可解除前的违约补救期限；解除后交还场地和结算的期限。
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5. 常见风险与错误
错误1：不核查出租方的法律主体资格。 表现：未查看证书、转租情形下未核查原租赁合同，就与自称房东或房东代表的单位签约并支付押金。后果：签约人无财产处分权，合同有无效风险（2015年《民法典》第117条），押金难以追回。防范：付押金前要求提供完整的法律文件，并将出租人出租权承诺写入合同。
错误2：调价机制留空。 表现：合同只写"租金每2年由双方重新协商"而无公式和上限。后果：市场价格大涨时承租人陷入被动——要么接受高涨幅，要么解约并损失搬迁、装修费用。防范：从一开始就谈定每期涨幅上限（如每年不超过5–10%）和挂钩客观指数的调价公式。
错误3：租期写得不清楚。 表现：合同租期表述模糊或只写"长期租赁"。后果：适用2015年《民法典》第474条第2款，任何一方只需提前合理时间通知即可随时解除——投入巨额装修的承租人可能被"赶走"。防范：写明起止日期和续租机制。
错误4：场地用途与登记不符。 表现：厂房登记用途为"仓储"实际用于生产，或办公室实际用作产生废弃物的生产场所。后果：被处以土地、建设或环保行政处罚；出租人获得单方解除合同的依据。防范：如实记载使用目的，并要求出租人承诺场地具备该用途的法律条件。
错误5：忽略转租与转让条款。 表现：合同绝对禁止转让且无例外。后果：企业重组、合并或需要缩减面积时，租赁合同成为无法移转的"被困资产"，直接影响并购交易。防范：谈判集团内部转让和项目转让的例外。
错误6：没有详细的现状交接记录。 表现：仅凭一页纸写"已接收场地"就接收。后果：清算时双方就原始状况争执，承租人被要求修复原本就已损坏的部位或被无理扣减押金。防范：制作附照片、视频并经双方确认的详细交接记录，作为交还时的比对依据。
6. 简明清单
- [ ] 付押金前核查出租人的证书、建设许可证、工程竣工验收文件
- [ ] 写明租赁面积和测算方法，附场地平面图作为合同附件
- [ ] 明确使用目的，要求出租人承诺场地具备法律条件（消防、环保）
- [ ] 确定租期、租金起算时点、续租机制和优先续租权
- [ ] 谈判各阶段租金、调价公式、涨幅上限和货币单位
- [ ] 明确押金、支付周期、迟延罚则和抵销权
- [ ] 制作详细的现状交接记录；约定装修范围和恢复原状义务
- [ ] 写明转租权、合同转让权及例外（集团、并购）
- [ ] 划分维修、保养、保险责任和事故通知义务
- [ ] 确定税务条款（租金是否含税、由谁申报纳税）并列明全部费用
- [ ] 规定解除情形、通知期限、违约金和清算程序
- [ ] 补充不可抗力、情事重大变更和争议解决条款
7. 常见问题（FAQ）
厂房、办公室租赁合同必须公证吗？
不需要。越南法律不要求对纯租赁合同进行公证。需要区分的一点：根据2023年《房地产经营法》第44条第5款，个人出售、租赁购买房屋、建筑物、建筑物内已建成楼面面积的须办理公证、认证——但那是租赁购买，不是普通租赁。即使不公证，企业仍应签订完整的书面合同，并附带附有照片的现状交接记录，这是就资产状况和恢复原状义务发生争议时的关键证据。
在工业园区内租赁厂房与在园区外有何不同？
区别在于出租方主体和土地法律框架。在园区内，出租方通常是工业园区基础设施投资商，其转租权利取决于土地租金支付方式：按年支付土地租金的只能按年方式转租；一次性支付土地租金的可以一次性或按年方式转租（2024年《土地法》第202条）。园区内项目的土地使用期限依投资项目的经营期限。企业还须遵守园区管委会关于经营行业、环保和消防的管理制度。
房东可以在租期内单方涨租金吗？
不可以，除非合同允许。2015年《民法典》第473条规定租金由双方约定；只有无约定或约定不明时，才按合同订立时当地和当时的市场价格确定。已签署的租金因此具有约束力；房东不能仅因市场价格上涨而单方涨租。如果合同有定期调价条款，涨价必须严格遵循约定的公式、上限和时间。
提前解除租赁合同会损失什么？
取决于合同约定和解除依据。如果合同允许提前解除并规定了通知期和赔偿标准，则按合同执行。如果一方无依据单方解除，违约方可能：丧失押金或须双倍返还押金（2015年《民法典》第328条）；支付约定的违约金——注意，如果商人之间的租赁合同被认定为商事合同，违约金不得超过被违反合同义务部分价值的8%（2005年《商法》第301条）；并赔偿对方的实际损失，如搬迁费用、未摊销完毕的装修投入、在寻找替代场地期间的租金差额。
个人出租厂房需要缴纳哪些税？
根据第18/2026/TT-BTC号通知（2026年3月5日起施行，取代第40/2021/TT-BTC号通知），包括房屋、土地、商铺、厂房、仓库在内的租赁活动按营业收入缴纳5%增值税和5%个人所得税。个人仅在公历年营业收入超过1亿越南盾时才产生纳税义务。自2026年1月1日起，根据2024年《增值税法》（第48/2024/QH15号）第5条第25款和第18条，免征增值税的营业收入门槛提高至每年2亿越南盾。谈判时双方应明确租金是否含税、由谁承担申报纳税义务。
8. 何时需要律师介入
厂房、办公室租赁是长期财务承诺，通常持续5–10年，总价值可达数百亿越南盾。企业在以下情形应请律师介入：准备签订大额或长期租赁合同，特别是涉及押金、多期预付时；在工业园区内租赁厂房或向转租方承租，需要核查土地权利链条和原合同时；双语合同或有涉外因素，需要确保越文版与英文版不冲突时；以及就涨租、提前解约、押金处理或恢复原状发生争议时。
FLAT律师事务所为企业提供厂房、办公室租赁合同的审查、起草与谈判服务，并处理履行过程中产生的争议。请致电热线0988424851咨询。
参考文献
- 2015年《民法典》（第91/2015/QH13号）
- 2023年《房地产经营法》（第29/2023/QH15号）
- 2024年《土地法》（第31/2024/QH15号）
- 2005年《商法》（第36/2005/QH11号）
- 2024年《增值税法》（第48/2024/QH15号）
- 财政部第18/2026/TT-BTC号通知（2026年3月5日起施行，取代第40/2021/TT-BTC号通知）（关于个体经营户、个人经营的增值税、个人所得税指引）