不少公司创始人在名片和推介材料中自称”战略股东”。这是一个危险的认知误区：“创始股东”是《企业法》的概念，而“战略股东”/”战略投资者”是证券法的概念（与公众公司的股票私募发行相关）。两个概念分属两部不同的法律——它们不是同一部法律中的对称概念，两类股东的权利来源也完全不同。
1. 创始股东：公司的缔造者，被”锁定”3年
法定定义（《企业法》第4条第4款——按67/VBHN-VPQH 2025年合并文本引用）：“创始股东是指拥有至少一股普通股，并在股份有限公司创始股东名单上签名的股东。”因此，创始股东并非简单的”第一个出资人”——必须同时满足两个条件：拥有至少一股普通股并且在创始股东名单上签名。
《企业法》第120条规定了义务与限制的”基本框架”：
- 最低人数：新设立的股份有限公司必须有至少3名创始股东（第1款）。例外情形：由国有企业或有限责任公司改制而来，或由其他股份有限公司分立、合并、分拆而设立的公司不受此限。
- 最低认购：创始股东须共同认购至少20%的设立登记时有权发售的普通股总数（第2款）。
- 3年转让限制（第3款）：自企业登记证书签发之日起3年内，创始股东的普通股可自由转让给其他创始股东，但转让给非创始股东须经股东大会批准。特别需要注意的是，拟转让股份的创始股东对该转让事项没有表决权。
- 例外（第4款）：上述限制不适用于：(a)创始股东在企业登记之后增持的股份；(b)已转让给非创始股东的股份。3年期满后，股份可自由转让——除非公司章程另有规定。
有期限的表决优先权（第116条）：创始股东可持有表决优先股（与经政府授权的组织相同）。表决优先股自企业登记证书签发之日起3年内有效，之后转为普通股，且不得转让（已生效的法院判决、决定或继承情形除外）。
2. “战略股东”：后进入的投资者——权利来自章程，而非法律
关键点：《企业法》并未定义”战略股东”。最接近的法定概念是《证券法》54/2019/QH14第31条第1款中的“战略投资者”（经56/2024/QH15号法律修订，2025年1月1日生效的版本）：指可参与公众公司股票私募发行的对象（与专业证券投资者并列）。条件：须有股东大会通过发行方案的决定，并明确投资者的标准。转让限制：战略投资者至少3年、专业证券投资者至少1年，自发行完成之日起算（第31条第1款c项）。
在非公众公司中，”战略股东”只是实务用语——指经批准按《企业法》第125条私募发行股份机制（不通过大众传播媒介、向不足100名投资者发行）购买股份的投资者。战略投资者通常要求的”特殊权利”——否决权、董事会成员提名权、反稀释权、优先认购权——并非法律默认赋予，只有在公司章程（第24条）或股东协议中约定才存在。
3. 否决权：法律没有赋予任何人
对照排除《企业法》第144–148条可知：法律没有为任何类别的股东规定否决权——创始股东和战略投资者都不例外。如果某股东能够”阻止”一项决议，那是因为公司章程有此约定（例如：规定X事项须90%同意——实质上形成否决效果）。在合同中写”法律赋予战略投资者否决权”是完全错误的。
4. 对比表
| 标准 | 创始股东 | “战略股东”（战略投资者） |
|---|---|---|
| 是否为法定概念？ | 是（《企业法》） | 《企业法》中没有；法律仅在《证券法》中有”战略投资者” |
| 出现时点 | 公司设立时 | 公司私募发行补充融资时 |
| 成为条件 | 拥有≥1股普通股+在创始股东名单签名（+共同认购≥20%） | 经股东大会按私募发行方案批准；符合股东大会确定的标准（公众公司） |
| 转让限制 | 自企业登记证书签发之日起3年：仅可自由转让给其他创始股东；向外转让须股东大会批准 | 自发行完成之日起战略投资者至少3年/专业投资者1年 |
| 特殊表决权 | 可持有表决优先股（3年有效，不可转让） | 法律未预设——由章程/协议约定 |
| 否决权 | 法律未规定 | 法律未规定——仅章程约定才有 |
| 限制期满后 | 自由转让（章程另有规定除外） | 自由转让（限售期满后） |
依据：《企业法》第4条第4款、第116条、第120条；《证券法》第31条第1款（经56/2024/QH15号法律修订）。
5. 清单：与战略投资者谈判时必须写入章程/股东协议的5个条款
- 关键事项的否决权——具体列明（增发股份、合并、修改章程、出售重大资产等），避免笼统表述。
- 董事会成员提名权——席位数与提名机制。
- 公司增发股份时的反稀释与优先认购权。
- 战略投资者持股期间的竞业禁止承诺。
- 转让限制期满后的退出机制（共同出售权、回购请求权等）。
提示：56/2024号法律修订后，”战略投资者”的认定标准由股东大会在发行方案中确定——章程和股东协议应明确援引该方案，以避免日后争议。
常见问题
创始股东就是第一个出资的人吗？
不是。根据《企业法》第4条第4款，必须同时满足两个条件：拥有至少一股普通股并且在创始股东名单上签名。
创始股东在公司成立1年后出售股份需要股东大会批准吗？
在企业登记证书签发之日起3年内：只能自由转让给其他创始股东；向公司外部转让须经股东大会批准（第120条第3款）。注意该限制不适用于登记后增持的股份（第4款）。
战略投资者有默认的否决权吗？
没有。法律没有为任何类别的股东规定否决权；所有特殊权利都必须在公司章程或股东协议中约定。
法律依据
- 《企业法》（67/VBHN-VPQH 2025年合并文本）：第4条第4款（创始股东定义）、第116条（表决优先股）、第120条（创始股东的普通股）、第144–148条（股东权利——无否决权）。
- 《证券法》54/2019/QH14（经56/2024/QH15号法律修订，2025年1月1日生效）：第31条第1款（战略投资者、转让限制）。
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